1、公司A原有注册资金100万，有自然人股东甲60%60万乙30%30万丙10%10万，若现在增资扩股加入法人公司B，变更后公司A的注册资金为200万（B公司占股50%100万，甲30%60万，乙15%30万，丙5%10万） 2、当公司分配利润的时候，优先支配的B公司50%的股利，咱不分给自然人可以吗？若不公允分配可行吗？

如果增资扩股后，账面未分配利润有100万，就必须按实缴出资比例同时分配，对吗？分给B公司50万，自然人共计50万，再给自然人代扣代缴个税，对吧，若这100万是在B公司未加入前就形成的利润，B公司加入后可以分吗？

同学你好 对的 2.可以的

这第二个B公司加入后可以分这个未加入前形成的100万利润，有没有可行的政策依据呢？S局会不会认同呢？

同学你好 这个股权转让之后就是这个新股东的权益了

我顾虑的一点是，没加入之前S局可以收回20万的个税，B公司加入后S局可以收回的个税就变成10万了，会不会扒这个了，有政策依据是最好的，有没有相关性的政策依据了

1. B 公司能否分配加入前的 100 万利润？ 可以，但需满足前提：利润分配方案经股东会决议通过。政策依据：《公司法》第三十四条规定，股东按实缴出资比例分取红利，但全体股东约定不按出资比例分取红利的除外。 只要公司股东会（包括 B 公司、甲、乙、丙）一致同意分配 “加入前的利润”，B 公司作为现有股东，有权按决议的分配比例参与分配（即使利润是其加入前形成的）。 2. 税务机关（S 局）是否认同？ 税务机关关注的是 “利润分配的个税 / 企业所得税是否依法缴纳”，而非 “利润形成于股东加入前 / 后”。 若 B 公司（法人股东）分得利润：符合条件的居民企业之间的股息红利，免征企业所得税（《企业所得税法》第二十六条）； 若自然人股东分得利润：需按 20% 缴纳 “利息、股息、红利所得” 个人所得税（《个人所得税法》第三条）。 税务机关不会因 “利润形成于 B 公司加入前” 而否定分配的合法性，只要分配流程合规（股东会决议）、税款依法缴纳，就会认可。 3. 关于 “个税减少” 的顾虑 若原 100 万利润在 B 公司加入前分配，自然人股东需缴 20 万个税；若 B 公司加入后分配，B 公司分得的部分免企业所得税，仅自然人股东分得部分缴个税（比如分 50 万给 B 公司、50 万给自然人，个税仅 10 万）——这种操作合法，政策并未要求 “历史利润必须在新股东加入前分配”，只要分配方案经全体股东一致同意，税务机关无依据 “扒” 该事项。 核心政策依据： 《公司法》第三十四条（利润分配按出资比例或股东约定）； 《企业所得税法》第二十六条（居民企业股息红利免税）； 《个人所得税法》第三条（自然人股息红利按 20% 征税）。

谢谢老师，解答的太清晰了