老师，股东购买股权，作价的原则是实物资产1000万+资质2000万，这实物资产1000万与原股东应该认缴的资本1000万没关系吧

嗯，从目前账上看认缴的资本是以资金的形式，没有说以实物资产。因为实物资产还是贷款购买的

这个可以看下股权投资协议以及公司章程，若有明确要求该股东出资方式必须以现金形式，则该实物认缴不会被认可，而且涉及违约责任。不能简单的从账上看出资的方式。

以前的股东就只有原股东一个人，所以这个都不好说感觉

我理解你的意思是，原股东之前就已经以资金形式认缴了1000万的股权，然后现在该股东又同样以1000万的实物和2000万的资质再认购股权？还是现在是另一个人想要以1000万的实物和2000万的资质再认购公司股权呢？如果是前者，那就是该股东增资，和该股东之前的1000万资本没有关系，直接去工商变更即可；如果是后者也是视同增资，只是增资是不同的股东，原股东的1000万资本和这次没有关系，但是股权比例有变化了。

是这样老师：原股东之前认缴1000万，占100%的股权；但是当时实缴了300万，直到5月份再转入了500万过了个账，就转了550万到另一个公司去，以其他应收款挂的账。余下的200万是用冲欠款的形式做的账。现在股权协议上新股东按1000万的实物资+2000万的资质作价购60%的股权，这个外面的欠款是否应该属于公司

您好，这种情况，你指的欠款，就是那笔其他应收款550万对吧，这个还是属于公司的。新增资不影响之前的债权

对的，就是这个意思。因为协议上又说原来的债权是原股东的，那么他们刚实缴了资本又转出去，后面却在协议上特别注明1000万的实物，所以我就认为他们在玩套路。

嗯，您说的200万冲欠款的形式做账是具体什么呢？冲的是什么欠款呢？老师这边给理下整个脉络，因为整个过程不管资金怎么走的，要先确认原股东在账上的实收资本是1000万还是800万

老师，实在抱歉，昨天忙其他事情去了。没能及时和您沟通。昨天您提到的200万冲欠款，账上挂的是欠集团公司200万，原股东又相当于就是集团公司，然后他们就直接把这200万冲了欠款，借：其他应付 200万 贷：实收资本 200万

哦哦。所以就是原股东实际出资就是1000万了，不管500万是不是转给别的公司了，对于原股东就认可1000万的资本金的。然后500万转出去了，这个是要认定为企业层面的借款，这个借款还要看是否无息还是有息。

是无息转出去的，股东协议上还约定所有的债权属于原股东，意思是这转出去的500万也是原股东的？那新股东进来买了个寂寞，固定资产就几台车，还是贷款的。贷款还得共同承担

不会呀，其实已经满足了原股东出资1000万了，属于不属于已经没有意义了，股权协议这么约定，只是说万一在公司清算的时候，原股东有500万的优先补偿权利。但在持续经营的情况下，这个约束性对其他股东以及公司经营影响不大的。

那原股东这么操作，不涉嫌抽逃资金吗？这笔钱就算是归还回来也不属于公司，属于原股东个人，那么当初他认缴的资本金根本没有交够呀

如果这笔资金归还了，那也是在公司的账户上，不能直接打给他的，只能留在公司账户上，除非原股东撤资500万，也就是减资。 然后你说的法律风险，要核实下，500万是打给哪个公司了，那个公司跟原股东的关系是怎样的，以什么理由打给原股东，如果这环节经济事项不明确，则存在较大的风险。

谢谢老师，您解释得太明白了。我现在担心的就是协议上约定所有的债权属于原股东，到时候他说这钱是他的，那对现股东是绝对不公平的，还有涉嫌抽资。打给那个公司是属于集团下的一个子公司，也不知道有没有合同，还是无息的，税局已经过问过一次了

如果这笔钱还回来属于公司的，那就不存在我担心的问题了。主要是他们股东协议上约定了所以债权属于原股东，他们缴了又转出形成债权，这波操作让人难理解呀

嗯嗯，他们这么操作，只能是明确这笔钱是原股东出资的，算他的股权，其实他在公司账上已经是按照1000万做实收资本了。

是的，公司账上已经按1000万做了实收资本。只是这笔钱有一部分借出去了被原股东，协议上那么约定还是有风险的感觉，是不是签个补充协议更完善