老师，有个实务问题想咨询一下，就是集团下属子公司要混改，我们公司持股51%，对方持股49%，集团子公司累计未分配利润为很大负数，按理说就算今年实现利润也达不到利润分配的条件。但是和对方达成协议的前提是对方要求今年实现利润必须分成。如果给对方分利润，集团单位应该怎样账务处理。而不被显示是利润分配？

老师你好： 我想问一下你，我们公司是自然人独资的公司，以前是我们老板她爱人占100%的股权，现在要转让股权70%的股权给她老公，这种情况下，印花税和个人所得税怎么交?最近一期的未分配利润为正， 因为是夫妻，所以我在股权转让协议上写的70%的股份0元价格转让给对方，那印花税是不是就是0 缴纳的个人所得税，税务局咨询台说是受让方按未分配利润*转让比例*20%交税，我不知道我有没有表达清楚，如果亏损是不是就不用缴个税，但是还的教印花税，零元转让可不可以，因为是夫妻确实是没掏钱

一是一家上市公司的总经理，该公司已连续两年亏损，处于退市 边缘，重组工作已进行了一段时日，其他诸事都比较顺利，但在财务 报表的处理方面到了一些麻烦，为了此事，丁总找到了住在同一小区 的许教授，并向他说明了自己公司资产负债表的情况。 该公司的资产总额为零;负债总额为10亿元，其中欠観行8亿元， 欠其他方面2亿元;股东权益总额为-10亿元，其中股本和资本公积 各为1亿元，共2亿元，未分配利润-12亿元。 许教授听了丁总的介绍后，两人的对话如下。许:此次重组是否 已获得相关政府部门的支持?丁:那是毫无疑问的。 许:作为一家上市公司，尽管面临退市，但资产总额绝不可能为 零，为零的情况 一定是计提了全额准备所导致的结果。 丁:情况确实是这样。 许:那好，冲转准备，越多越好。一方面可以尽可能多的增加资 产;另一方面可以尽可能多的增加利润，冲销负的未分配利润。 丁:然后呢? 许:找一家资产评估事务所，尽可能高的评估你们公司的现有资 产，同时增加你们公司的资本公积。 丁:再然后呢? 许:成立一家空壳的集团公司，剥离你们公司的不良资产和与这 些不良资产相应的8亿元银行债务到这家集团公司，以便你们公司能 轻装上阵，尽情描绘美好的未来。 丁:最后呢? 许:去找一家战略合作伙伴。要求 请分析评价许教授的建议是否符合相关会计准则的要求。

案例：现有A公司为30强上市房企，B公司为本土某城市的开发商。2017年在上行市场行情下，A公司欲从B公司手中收购一块核心区位土地。由于A公司制定的投资标准为净利润率10%，按B公司开出的地价10000元/㎡测算将不足10%。为促成双方合作，经过多次谈判，A公司设计了如下路径：①双方按8000元/㎡合作，以使得A公司测算净利润率达到10%，A、B公司按51%、49%合作开发；②为弥补B公司地价损失，双方拟采取不平等利润分配：10%净利润以内双方按股比分配，净利润超过10%部分双方按A：B=30%：70%分配。考虑此种交易架构的原因：这种设计因可以有效解决A公司满足集团投资标准（10%的利润要求）、B公司弥补地价折损，并且能在前期获得大量现金套现，而在众多并购项目中广泛使用。双方的接受度都较高，利于在商务谈判中达成一致意向。但是有几个问题需要特别考虑：（1）A公司为30强上市房企，公司目标是追求高周转；而B公司为本土小房开，首要目标是追求净利润（项目数量少，卖一个少一个，只能追求利润最大化）。因此，B公司从方案阶段就深度介入，追求方案的货值最大化，导致A公司标准化的规划方案不可使用，反

案例：现有A公司为30强上市房企，B公司为本土某城市的开发商。2017年在上行市场行情下，A公司欲从B公司手中收购一块核心区位土地。由于A公司制定的投资标准为净利润率10%，按B公司开出的地价10000元/㎡测算将不足10%。为促成双方合作，经过多次谈判，A公司设计了如下路径：①双方按8000元/㎡合作，以使得A公司测算净利润率达到10%，A、B公司按51%、49%合作开发；②为弥补B公司地价损失，双方拟采取不平等利润分配：10%净利润以内双方按股比分配，净利润超过10%部分双方按A：B=30%：70%分配。考虑此种交易架构的原因：这种设计因可以有效解决A公司满足集团投资标准（10%的利润要求）、B公司弥补地价折损，并且能在前期获得大量现金套现，而在众多并购项目中广泛使用。双方的接受度都较高，利于在商务谈判中达成一致意向。但是有几个问题需要特别考虑：（1）A公司为30强上市房企，公司目标是追求高周转；而B公司为本土小房开，首要目标是追求净利润（项目数量少，卖一个少一个，只能追求利润最大化）。因此，B公司从方案阶段就深度介入，追求方案的货值最大化，导致A公司标准化的规划方案不可使用，反复调规耽误较多工期。（2）因为追求净利润最大化，导致B公司不愿意对外融资，也不愿意承担融资成本，导致项目公司融资工作无法开展。（3）采用利润不平等分配模式，导致B公司（利润多倾斜一方）不愿主动采取一些量价平衡的策略（比如市场下行环境下的降价走量），从而使得项目去化速度慢，资金回收效率较低的情况发生。以上这些，都是A公司公司在这宗收购案例当中实际遇到的问题，这些问题处理不好会直接影响该项目的开发，由一个原本优质的项目变为鸡肋项目。那么问题来了，在不改变现有交易思路的情况下，A公司如何优化交易架构，才能解决上述问题，确保项目满足公司的高周转要求？

具体情况是这样的： 当前问题：年审事务所质量部的人（新来的）要求增加确认因对赌未达标的预计负债，但该预计负债调整后，合并报表将会由盈利变亏损，而之前也已经给各投资方基本定稿的报表了，且去年末今年初刚融资，一下就盈利变亏损也不好看，想看看是否必须调整，或是否有方法可以不调整或少调整。 背景及情况： 1、母公司跟控股子公司的投资方有个对赌协议，对赌的是毛利达成，分累计3年和累计5年两阶段，2021年为第3年，业绩未达成，且预计5年末也达不成，投资方尚未提出3年未达成的索赔要求； 2、对方是国资的，一直想进上海母公司，即想持有母公司的股权，双方近两年一直也在就其从子公司退出转入母公司沟通，但目前因为价格原因我们预计无法转股成功； 3、协议中对赌补偿条款和回购条款，对方有主动权，可要求赔偿或回购 1）赔偿方式下有两种方式我们可以选择，现金补偿或股权补偿； 2）回购为兜底条款，相当于按8%利息返还本息（即投资款），如果前面已有赔偿或分红的，可在本息中扣除后返还。