1.同一控制下的企业合并的含义　　同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 　　判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点： 　　(1)能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。 　　(2)能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。 　　(3)实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。 　　(4)企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。 同一控制下企业合并的会计处理 　　按照《企业会计准则2号——长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。 　　合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 　1.同一控制下企业合并的会计处理 　　合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。 　　同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度来看，其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化，因此合并中不产生新的资产，但被合并方在企业合并前账面原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。

你好，不属于会计专业技术职务

股份公司股东大会的权利 《公司法》第三十七条、第三十八条、第一百条对股东大会的权利作出如下规定： 1.有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。 　　2.股东会行使下列职权： 　　① 决定公司的经营方针和投资计划； 　　② 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　③ 审议批准董事会的报告； 　　④ 审议批准监事会或者监事的报告； 　　⑤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　⑥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　⑦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　⑧ 对发行公司债券作出决议； 　　⑨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 　　⑩ 修改公司章程； 　　11 公司章程规定的其他职权。 　　对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 3.《公司法》第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 4.上市公司股东大会规则（证监发[2006]21号）第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 （二）股东大会的议事程序： 　1.股东大会的召开 根据《公司法》第四十条、第四十二条、第一百零一条、第一百零三条、上市公司股东大会规则（证监发[2006]21号）第四条对股东大会的召开有如下规定： （1）股东会会议分为定期会议和临时会议。 　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 （2）召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 　 （3）股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 　　① 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 　　② 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 　　③ 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 　　④ 董事会认为必要时； 　　⑤ 监事会提议召开时； 　　⑥ 公司章程规定的其他情形。 　　⑦ 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 　　无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 　 （5）股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 　　上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 2.股东大会的召集 《公司法》第三十九条、第一百零二条、第一百零五条对股东大会的召集作出了如下规定： （1）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。 　　（2）股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 　　（3）《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 3.股东大会的提案与通知 根据《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条对股东大会的提案和通知有如下规定： （1）提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 　 （2）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 　　股东大会通知中未列明或不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 （3）召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 （4）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 （5）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 　 ① 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 　 ② 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 　 ③ 披露持有上市公司股份数量； 　 ④ 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 （6）股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （7）发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 4.股东大会的议事和表决 《公司法》第二十二条、第四十三条、第四十四条、第一百零四条、第一百零六条、第一百零七条对股东大会的召开和表决作出如下规定： （1）公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 （2）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 　　（3）股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （4）股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 　 （5）股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 　　本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 　　（6）股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 　　（7）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

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