同一控制下企业合并中介机构费要包含在长投里面么

昨天一个学员在微信上问我，说他们公司刚完成了一个同一控制下的企业合并，付给会计师事务所和律师事务所的中介费加起来有一百二十多万，她直接把这笔钱加到长期股权投资的初始成本里了，问我这样做对不对。我当时一听就有点着急，这不是往坑里跳嘛。

我让她先把凭证停住别急着过账，然后我跟她说，同一控制下企业合并的中介机构费，按照企业会计准则的规定，是不允许计入长期股权投资成本的，应该直接计入当期损益，也就是管理费用。她听完有点懵，说她在网上查了好多资料，有的说可以放长投里，有的说不可以，越查越糊涂。我跟她说，你查到的那些说可以放的，大概率是把同一控制和非同一控制搞混了，或者把合并方和购买方的处理弄串了。咱们今天就专门把这个事儿掰扯清楚，以后遇到了直接照着做就行。

咱们先说说这个问题的核心逻辑。同一控制下企业合并，本质上是一个集团内部资源的重新整合，合并方和被合并方都在同一个最终控制方的眼皮底下。比如母公司把子公司A的股权划转给子公司B，B公司拿到了A公司的控制权，但这事儿从头到尾都是老板在左手倒右手，并没有发生真正的市场交易。所以会计准则对同一控制下合并的处理原则是，合并方在合并日取得的被合并方的净资产，要按账面价值入账，而不是按公允价值。你支付的合并对价，如果跟取得的净资产账面价值有差额，差额去调整资本公积，资本公积不够了就调整留存收益，根本不走损益。

那么中介机构费呢，比如你请会计师事务所做审计、请评估师事务所做评估、请律师事务所做法律尽调，这些费用都是为了完成合并这个动作而发生的。按照准则的规定，这些费用属于合并过程中发生的直接费用，但同一控制下合并的处理逻辑是，合并本身不确认损益，所以这些费用也不能作为合并成本的一部分，应该单独计入当期损益，也就是管理费用。你如果把它塞进长期股权投资成本里，那长投的初始成本就虚高了，以后处置的时候会影响投资收益的计算，等于把现在的费用挪到了未来去确认，这不符合会计的配比原则。

她听完又问了一个特别实际的问题，说那账务处理怎么走，分录怎么写。我跟她说，这个其实不复杂，比如你们公司支付了120万中介费，收到发票的时候，借方记管理费用，贷方记银行存款或者应付账款。具体来说，借管理费用，贷银行存款，金额就是120万。后面如果还有后续的律师费或者评估费，也是一样的处理，直接费用化，不要往长投里放。你那个长期股权投资的初始成本，只包括你为了取得被合并方股权而支付的现金、转让的非现金资产、承担的债务以及发行的权益性证券的账面价值，中介费不在这个范围内。当然，有一种情况例外，就是你发行权益性证券的时候支付给券商的手续费、佣金，这个不叫中介机构费，这个要冲减资本公积。这个很多人容易搞混，我后面专门讲一下。

说到这里，我想起自己刚入行那会儿踩过的一个坑。当时我还在事务所做审计，带的一个客户做同一控制下合并，他们把付给中介的200多万全都放进了长期股权投资成本里。我那年还年轻，经验不够，看他们这么做了也没深想，直接按他们做的账出了审计报告。结果第二年企业做股权转让的时候，因为长投成本虚高，导致投资收益计算出了问题，多交了企业所得税，企业老板气得不行。后来我的经理复查时发现了这个问题，把我们叫过去狠狠批了一顿，说你们连最基本的原则都搞错了，同一控制下合并的中介费怎么能进成本呢。那次之后我就把这个点刻在脑子里了，再也没犯过。所以我现在讲课的时候，每次都特别强调这块，就怕学员再走我的老路。

另一个容易混淆的点，是非同一控制下的企业合并。很多学员以为非同一控制下中介费就可以进长投成本了，其实也不对。非同一控制下企业合并，购买方发生的审计、评估、法律等中介费用，按照准则规定，同样不计入长期股权投资成本，也是计入当期损益，也就是管理费用。这一点跟同一控制的处理是一样的，很多人想当然认为非同一控制是市场化交易，费用应该资本化，但实际上准则把这个路堵死了，就是要你费用化。那非同一控制下什么东西可以进长投成本呢，是购买方作为合并对价付出的资产、承担的债务以及发行的权益性证券的公允价值，中介费依然排在外面。所以不管是同一控制还是非同一控制，中介机构费都不进长投成本，这一点非常明确。

但有一种费用确实可以冲减资本公积，我前面提了一嘴，就是发行权益性证券过程中支付给券商、承销商、保荐人的手续费、佣金以及相关费用。这个跟中介机构费是两码事，很多人把它混在一起了。比如你们公司为了合并而发行股票，找券商做承销，券商收了你一笔承销费，这笔钱是冲减资本公积的，不是进管理费用，也不是进长投。这跟中介机构费的处理完全不同，中介机构费是进管理费用，发行费用是冲资本公积。你要是把这两笔搞反了，那账就乱套了。我见过一个财务经理，把审计费200万冲了资本公积，把券商承销费300万进了管理费用，正好做反了，审计的时候被调整了，还补了滞纳税款，非常冤枉。所以大家一定要分清楚，审计费、评估费、律师费，这些是中介机构费，进管理费用；券商承销费、保荐费、发行手续费，这些是发行费用，冲资本公积。完全不同的路子。

还有一个实操中的细节，就是同一控制下合并的中介费，在发生的时候如果没有明确是不是跟合并直接相关，你先不要急着入费用。比如你们公司同时在做好几个项目，有一笔律师费是打包支付的，一部分跟合并有关，一部分跟日常经营有关，那你需要跟律师确认清楚，把跟合并直接相关的部分单独拎出来，然后费用化。不能因为它是合并期间发生的就全部进长投或者全部进费用，要合理分摊。如果分摊不合理，审计的时候也会被质疑。我曾经帮一个客户处理过这个问题，他们是把一整年的法律顾问费全部计入了合并费用，但实际上只有三分之一跟合并有关，另外三分之二是日常合同审核和纠纷处理。我们后来让律师出具了一份费用拆分说明，把跟合并相关的部分单独列出来，剩下的部分正常入管理费用，这样才把账调清楚。

再往下说，报表的披露也是需要注意的。同一控制下企业合并，在合并日当期的财务报表附注里，要披露合并过程中发生的各项直接相关费用及其金额，包括中介机构费、咨询费、评估费等。如果你把这些费用计入了长投成本，那披露的时候就会出问题，因为长投成本的明细里不会单独列示中介费，中介费会混在合并对价里，导致报表使用者看不到真实的费用情况。准则要求在附注中单独披露这些信息，所以账务处理必须清晰，中介费要单独在管理费用中列示，或者至少在管理费用明细中能够识别出来。我见过很多企业的合并披露写得含含糊糊，中介费跟其他费用混在一起，根本看不清到底花了多少钱做合并，这就是账务处理不规范的后果。

当然，这个事儿各地税务局执行口径确实不太一样，我说的是一般情况，你最好打12366确认一下。虽然会计处理上已经很明确了，但在企业所得税汇算清缴的时候，有些地方的税务机关对中介机构费的处理有不同理解。比如有的地方认为，同一控制下合并的中介费属于与取得股权相关的直接费用，应该计入股权投资成本，在股权转让的时候才能扣除，不能在当期税前扣除。这就跟会计准则产生了差异，会导致税务处理和会计处理的暂时性差异。你在做所得税申报的时候要注意调整，别直接拿会计利润去算税。我建议你在做合并当期就跟主管税务机关沟通一下，确认中介费的税前扣除口径，避免以后被查。这个事儿多说一句，企业会计准则和小企业会计准则的处理原则是一样的，都要费用化，但如果你是执行小企业会计准则，具体的科目设置可能不太一样，比如小企业会计准则没有管理费用这个一级科目，那你就根据实际情况处理，但原则是一样的，不进长投成本。

还有一种情况，就是合并协议中约定，合并方承担的中介费由被合并方来支付，或者双方约定各自承担一部分。这种安排在实际操作中也经常遇到。比如A公司合并B公司，合同约定B公司承担合并过程中发生的审计费和律师费，但B公司本身是被合并方，它的费用最终还是由合并方A公司来承担。这时候A公司要怎么做账呢。我的建议是，不管合同怎么约定，实际承担合并费用的主体是合并方，也就是A公司，所以A公司应该把所有的中介费都确认为自己的管理费用。如果B公司先垫付了，A公司再给B公司报销，那A公司在报销时直接入管理费用。如果合同约定由B公司自己承担，那实际上就相当于合并对价的一部分，A公司在计算合并成本时要把这部分费用考虑进去，但账务处理上中介费本身还是不进长投，依然进管理费用。这个逻辑要理清楚，不能因为合同约定就改变了会计处理原则。

我再说一个更细的点，就是中期合并和年度合并的处理有没有区别。有的学员问，如果合并发生在年中，中介费是全额计入当期费用，还是需要分摊到以后期间。答案是全额计入当期费用，不需要分摊。比如你们公司在6月30日完成了合并，支付了全年120万的中介费，其中60万是跟合并直接相关的，那这60万就在6月份一次性计入管理费用，不需要分摊到下半年。这个跟固定资产折旧不一样，中介费是一次性的项目费用，不是长期资产的支出，所以不需要分期摊销。那如果合并失败了怎么办，比如你们公司启动了合并程序，支付了一大笔中介费，最后合并没谈成，那这些费用怎么处理。按照准则的规定，无论合并是否成功，发生的中介费都计入当期损益，也就是管理费用。不能因为合并没成功就把它挂账或者计入其他资产，没有任何依据。我处理过一个案例，一家企业启动合并支付了80万中介费，后来合并终止了，他们把这80万挂在了其他应收款里，觉得以后还能用，结果审计的时候被全额调整进了管理费用，还让他们做减值测试，白费功夫。

还有一个很多老会计都容易忽略的问题，就是同一控制下合并的中介费在合并报表层面的处理。在个别报表层面，合并方把中介费计入了管理费用，这个没问题。但在合并报表层面，要不要做调整呢。答案是不需要做额外调整，因为个别报表已经正确反映了费用，合并在做抵消分录的时候，不会因为中介费而产生任何特殊的调整。但有一点要注意，就是合并报表中管理费用这个项目，是合并各方管理费用的总和，内部交易要抵消，但中介费不属于内部交易，所以直接加总就可以了。不过如果你把中介费计入了长投成本，那在合并报表层面就需要做调整，把长投成本中的中介费还原出来，调整到管理费用。这个调整分录就比较麻烦，需要具体看长投成本的构成，然后冲减长投成本，同时增加当期管理费用。我帮一个客户做过这种调整，他们前年把中介费放进了长投成本，去年审计的时候发现了，让我们出调整方案，我们补了一堆的凭证和说明，费了很大的劲才调平。

我再讲一个跟税务相关的实操细节。同一控制下企业合并，如果符合特殊性税务处理条件，可以适用递延纳税政策，即合并各方暂不确认所得或损失。这种情况下，中介费的税务处理跟会计处理是一致的，即费用化处理，可以在当期税前扣除。但如果适用一般性税务处理，那就需要按公允价值确认资产和负债，中介费的处理也是一样，费用化，在当期扣除。所以不论税务上选择哪种处理方式，中介费都是当期扣除，不存在资本化的问题。不过有一个细节，就是如果中介费金额特别大，税务机关可能会关注其真实性和合理性，你要保留好合同、发票、付款凭证等资料，证明这笔费用确实是跟合并直接相关的，而且是公允的。如果金额大又没有充分证据，被认定为不合理支出，可能就不让税前扣除了，这个风险要提前防范。

说了这么多，我总结一下整个操作的核心要点。第一，同一控制下企业合并的中介机构费，包括审计费、评估费、律师费、咨询费等，一律计入管理费用，不能计入长期股权投资成本。第二，发行权益性证券的券商承销费等，冲减资本公积，不要跟中介机构费搞混。第三，无论合并成功与否，中介费都计入当期损益，不进成本。第四，税务处理上一般也是费用化，但各地口径可能有差异，建议提前跟税务机关确认。第五，账务处理要保留完整的凭证资料，包括合同、发票、付款凭证、费用分割单等，以备审计和税务检查。这五点记住了，基本上就不会在这个问题上翻车。

最后说个题外话，这个问题的本质其实是对会计准则原则的理解问题。很多人觉得费用资本化之后报表好看，当期利润不会因为大额中介费而被拉低，但这种想法是要不得的。会计讲究的是真实反映经济实质，不是报表好看。你强行把费用资本化，短期内利润是好看了一点，但长期来看，长投成本虚高，以后处置的时候投资收益就会偏低，甚至可能变成亏损，到时候更麻烦。而且审计师现在对这块盯得很紧，尤其是上市公司，如果被发现中介费进了长投，轻则审计调整，重则出非标意见，得不偿失。所以规矩做事，按准则来，才是最省心的方式。

我最近整理了一份同一控制下企业合并的会计与税务处理对照表，里面把中介费、发行费、内部交易抵消、税务申报调整这些容易出错的地方都列出来了，还附了几个典型的案例分录，谁要就私我，我发给大家参考。