先说旧规矩。过去合伙企业的投资亏损,会计们通常走A105000纳税调整表,第42行“合伙企业生产经营所得和其他所得”或第30行“其他”,直接冲减利润就行。因为国内合伙企业本身不缴纳企业所得税,“穿透”到每个合伙人,亏损自然能在应纳税所得额里扣。税务局对这块管得很松,很多会计甚至直接在A105000里填个负数,就过去了。系统也不会专门跳出来说“你境外投资呢”。毕竟备案制时代,税务系统联网程度低,国内合伙企业的投资亏损和境外投资两条线完全没交集。
但是2025年年底税务总局发了个《关于完善境外投资所得税收政策有关问题的通知》(税总发〔2025〕78号),2026年1月1日起执行。这个文件把“金税四期”下的投资穿透规则彻底改了。它要求所有登记为“投资类”的企业(包括有限合伙、普通合伙、投资公司等),只要对外投资了合伙企业,不论该合伙企业是否在境内注册,系统都要自动比对工商登记信息、银行跨境收支数据、甚至上下游发票流向。你的合伙企业如果是境内注册但股东中有境外公司或自然人,或者合伙企业本身有境外投资业务,系统就强制要求你填报107011表。更狠的是,系统现在还通过“穿透识别”抓取合伙企业自身的投资结构。哪怕你的合伙企业是纯国内实体,但只要它投资了另一家合伙企业,而这家又投了境外公司,税局系统能通过“多层嵌套”识别出来。你只投了第一层,但金税四期自动给红字提示,逼你从底层开始逐层申报。很多会计第一反应是“我又没境外利润,凭什么填?”可税局逻辑是:你既然有境外投资链条,就必须披露,哪怕当年没收入也要填零。否则系统直接拦截申报。
我认识一个在深圳做跨境电商的财务总监老李,他公司2025年投资了上海一家合伙企业,该合伙企业投了越南的一家代工厂。以前老李从没碰过107011表,今年汇算清缴时系统弹红,他以为是bug,直接点了“忽略”并强制提交。结果税务局专管员电话打过来,说申报表逻辑校验不通过,必须补充107011表,否则按“未按规定提供境外投资信息”罚款2000元,并要求补申报。老李后来查了政策才发现,税总发〔2025〕78号文的附件里明确写了“投资境内合伙企业但该合伙企业有对外投资的,视为间接境外投资”。他当时愣了半天:“我公司连境外账户都没有,怎么就成了间接境外投资?”但规矩就是规矩,他只能补填那张表,把越南工厂的利润、税率、预提税全扒出来。更惨的是,因为他没及时填,系统还按日计算了滞纳金,虽然税率不高,但耗了他三天时间跟税务局扯皮。
那么对普通会计最直接的影响是什么?第一,只要你的公司参与合伙企业投资(无论作为LP还是GP),汇算清缴时必须先检查合伙企业的投资结构。打开“天眼查”或者“企查查”,看合伙企业对外投资路径里有没有涉及境外主体(包括香港、澳门、台湾地区)。只要有,就必须填107011表,即使当年该合伙企业亏损,也要填报“境外亏损”行次。第二,填表时要特别注意“境外所得”的来源。很多情况下,你的合伙企业本身就亏损,但你在107011表里要分两列填:一列是境外应纳税所得额(如果亏损,填负数),另一列是境外可抵免税额(没有就填0)。然后这个负数会调增你的境内应纳税所得额。也就是说,亏损不能再直接冲减利润,而是要先“还原”到境内外分别核算?实际上税局的目的就是防止你通过合伙企业把亏损“洗”进境内。第三,电子税务局现在有一个“智能预填”功能,但它只能抓取工商和银行数据,如果你合伙企业的境外投资信息不完整,系统会提示“数据缺失,请自行补充”。很多会计被这个提醒吓住,不知道填什么。实际上,你可以主动放弃境内亏损在境外部分的抵免,直接在107011表里把“境外亏损”行次全部填0,同时附上情况说明。但要注意,这样一旦合伙企业未来有境外盈利了,你也无法追溯抵免。至于“107011表红色提示”是否真的因为识别到境外投资?税务局官方的解释是:系统根据工商登记的“经营范围”和“对外投资”字段自动匹配。如果你的合伙企业营业执照上写了“股权投资、投资咨询”,系统就默认为投资类企业,然后要求填报。但如果你实际只做了境内投资,却没有及时修改工商经营范围,那属于系统误判。不过说实话,这个政策初衷是好的——堵住通过多层嵌套转移利润或避税的口子,但落地执行可能还要一段磨合期。目前很多地方的税务局连107011表的填报指引都没及时更新,专管员自己都搞不清“间接境外投资”怎么认定。比如北京西城区税务局2026年4月出的操作指南里,强调“必须严格按照税总发〔2025〕78号附件3的附表填写”,但附件3的Excel模板有20多行,每行要填“境外被投资企业名称、所在国家、应纳税所得额、已缴税款”等信息。对于只投了一个国内合伙企业、该合伙人又投了境外的企业来说,怎么界定“境外被投资企业”?是填最终底层公司,还是填中间层?目前官方没有统一口径,有的会计直接抄底层的名字,有的填第一层离岸公司。我建议你暂时按照“最直接的下层被投资企业”填如果该下层是境外的,就填下层;如果下层是境内但再下层有境外,就填“无”。不过这样填大概率会被系统驳回,所以你得做好准备。
还有一点,2026年6月1日起,全国电子税务局升级了“关联申报”模块。如果你公司是“受控外国企业”的股东,系统会自动抓取境外银行账户数据。虽然你没有境外账户,但你的合伙企业有,那系统仍然会触发红字。会计们得提前让合伙企业的财务把境外银行流水和纳税证明准备好。有人已经吃亏了:浙江一家制造业企业,2025年通过合伙企业投资了一个美国硅谷的科技公司,虽然当年该科技公司亏损,但合伙企业层面有管理费收入。会计没填107011表,专管员发现后直接下发《税务事项通知书》,要求20天内补充填报,否则罚款。会计后来抱怨说:“我填表时发现,系统里‘境外所得’栏目的汇率折算用的是当月1日汇率,但我的实际入账汇率是其他日期,这差异导致计算了1000元的税金差异。”税局最后同意让他按实际汇率重算,但多花了审计费。
最终我给你的建议是:如果看到107011表红色提示,先别慌。第一步,确认你的合伙企业是否真的涉及境外投资。登录国家企业信用信息公示系统,查合伙企业对外投资明细。如果没有境外条目,就在电子税务局的“特殊事项”里提交“无境外投资情况说明”,附上合伙协议和投资凭证。系统审核通过后通常会取消红色提示。第二步,如果确实有境外关联,立刻找合伙企业的财务要境外纳税证明、利润表、汇率明细。然后按107011表填报要求,逐一填写。注意,2026年表新增了“境外亏损弥补情况”列表,需要你计算“五年可弥补亏损”额度,这个很复杂,建议用税局的计算器小程序。第三步,如果拿不准怎么填,先做零申报。就填“境外应纳税所得额=0,境外已缴税款=0”,然后保存并提交。系统会弹出一个“确认放弃境外抵免权”的对话框,点击确认。这样至少不会被罚,但未来五年内该境外亏损产生的利润都不能抵免境内税款了。当然,这是一种保守策略。
至于电子税务局具体哪天切换这个功能,各地时间不一样,你关注自己省份的通知,我就不在这里列了。反正目前全国范围内已经陆续上线,北京、上海、深圳、江苏在2026年3月就强制了,其他省份从5月开始逐步升级。你最好在6月底前完成汇算清缴,因为7月1日后系统会加收滞纳金。
我把最近三个月的财税新政整理了速览版,两页纸,你要的话我发你。内容包括2026年1-5月发布的增值税法修订、数电票新版操作、以及本次107011表填报的案例详解。如果有问题,评论区留言,我会挑典型的统一回复。
