董老师 在线吗？有问题想咨询您～

老师，您好！想咨询：公司目前办理股权转让业务，属于关联方之间转让，股份由子公司转让给百分百控股的母公司。母子公司前期存有债权、债务关系。 转让协议拟以股东实际出资为转让对价：1、直接办理工商流程，过程会要求企业提供实际资金划付流水吗？ 2、67号文针对个人股转，如果属于上述关联方之间转让，对转让定价有相关约定吗，计算方式？ 3、如果母、子公司的转让，拟以他们之间的债权、债务作为转让对价，不进行实际资金划转，可行吗，会产生相关税务风险吗？

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您好，1.工商办理时一般不用提供资金划转流水，主要审核书面文件，但如果交易异常，可能被要求补充。 税务后续可能核查交易真实性，我们还得留存资金或债权债务证明。 2.67 号文适用范围仅适用于个人股权转让，公司间股权转让不适用，应按 企业所得税法 等规定处理。 企业所得税定价上，关联方股权转让要遵循 独立交易原则 。如果价格明显低于公允价值，税务机关有权调整，按市场价重新核定收入，如按净资产份额、市场评估价等确定。 3.债权债务抵作股权转让款方面，法律允许以债权债务抵消作为股权转让对价，即 承债式转让 。 税务机关可能因定价偏低要求按市场价调整，补缴企业所得税；我们确保债权债务真实、金额公允，税务可能需要我们提供审计报告或评估报告，这2个报告的费用也要几万元的。

老师 您好~想了解下： 1、债权、债务证明，一般是指双方历史往来款的银行回单吗？ 2、税务按照市场价格核定征收，实操上是 净资产份额  与 实际取得股权支付价格  孰高吗？ 3、审计报告/评估报告是针对 ：子公司/母公司/被投企业？ 4、承债式转让，一般需要在转让协议中对相关条款特殊约定吗？不约定可以吗？这种操作在日常中常见吗？

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 您好，债权债务证明：包括合同、发票、对账单等，不仅限于银行回单。 税务核定征收：按净资产核定法、类比法等核定，非取净资产与支付价孰高。 审计 / 评估对象：针对被转让股权的子公司。 承债式转让：协议需明确债务承担主体、范围等，不约定风险大，常见于企业重组并购。

老师，如果转让协议约定了现金形式支付，实际以债权、债务抵消形式作为股转对价，这种操作会有什么风险吗？

实际中这种转让方式，您遇到的多吗？