老师您好，请问老师，我们公司股东自己之前工厂剩余材料销售给我们公司，价值50万，股东与老板现在准备订立一个条款，如若在两年之内消耗不了这个50万的材料，余下的全部充公，请问这个文案，协议该怎么拟定，希望老师可以给我方向建议

一、协议双方 甲方（出售方 / 股东）：[股东姓名 / 身份证号] 乙方（购买方 / 公司）：[公司全称 / 统一社会信用代码] （注：需明确股东身份，若股东为公司法人，需写清公司信息及授权代表） 二、核心交易条款（基础前提） 材料明细：列明材料名称、规格、数量、单价、总价值（50 万元，需附《材料清单》作为附件，双方签字确认）； 交付与验收：约定材料交付时间、地点，乙方验收标准（如数量核对、质量无瑕疵），验收后出具《验收确认单》； 价款支付（若有）：若乙方需支付货款，明确支付时间、方式（如转账至股东指定账户）；若无需支付（如股东无偿提供但约定消耗义务），需明确 “本协议项下材料总价值 50 万元，乙方无需支付价款，但若未按约定消耗，按本协议第三条执行”。 三、消耗要求及充公条款（核心重点） 消耗期限：自《验收确认单》出具之日起 2 年（明确起止日期）； 消耗认定标准： 乙方用于公司正常生产经营（如产品生产、项目使用）且已实际领用、消耗的材料，计入 “已消耗”； 需附乙方《材料领用台账》作为消耗依据，台账需列明领用日期、用途、数量，定期（如每季度）由双方核对签字； 未消耗材料充公规则： 期限届满后 10 日内，双方共同核对《材料领用台账》及剩余材料库存，确认未消耗材料的名称、数量、价值； 未消耗部分（无论价值多少）无偿归乙方公司所有（“充公” 明确为归公司，避免法律歧义），甲方不得主张任何补偿或返还； 乙方需在核对后 5 日内办理剩余材料的入库登记，纳入公司正常库存管理。 四、权责与风险 甲方保证：材料来源合法，无质量瑕疵，不侵犯第三方权利； 乙方责任：建立规范的材料领用、消耗台账，配合甲方定期核对，确保台账真实准确； 逾期核对：若乙方逾期不配合核对，视为全部材料未消耗，直接归公司所有。 五、附件（必备） 《材料清单》（股东与公司签字确认）； 《验收确认单》（交付后双方签署）； 《材料领用台账》（模板由乙方提供，双方确认）。 六、其他 争议解决：协商不成，向乙方所在地法院诉讼； 生效条件：双方签字（股东签字 %2B 公司盖章）后生效。