A公司是持股平台，100%控股B公司和C公司，现C公司终止运营，C公司的未分配利润以及净资产均小于0，C公司的应交税费还有留底进项税（按照当前政策无法退回） 老板的需求：考虑到留底进项税和未分配利润亏损额，通过什么方式可以在盈利的公司合理合规的用起来

同一控制下不需要支付对价的企业合并3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值x截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额是指按<<税法>>规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。 这里的公允价值和国债利率怎么确认呢？

1. 被合并企业净资产公允价值：同一控制下企业合并中，通常以合并日被合并企业净资产的评估值确认（需由具备资质的资产评估机构出具评估报告）；若合并双方不单独评估，也可参考合并当期期末经审计的净资产账面价值，并结合同类资产负债的市场价格调整确定。 2. 最长期限国债利率：按合并业务发生当年年末，财政部或国家税务总局公布的我国发行的最长期限国债（如50年期国债）的票面年利率执行，无最长期限国债时可参考当期最长期限品种的利率。

1、对于公司现状来说，吸收合并是最好的方式，对吗？ 2、我捋一下思路，帮忙看一下： 对价：同一控制下不需要支付对价 增值税：吸收合并属于不征收增值税的项目 留底税费可以转至新纳税人处继续抵扣（合并企业） 未分配利润：在年限内弥补，弥补限额=被合并企业C公司的净资产*国债利率

同学你好 对的 是这样的哦

那吸收合并完成，B公司和C公司的账面如何处理呀？ 另外这个净资产评估要么是评估机构出具，要么是审计师出具的财务报表，对吗？

（1）C 公司的清算处理（注销前） 结转所有资产、负债至清算状态： 借：清算损益 资产类科目（剩余账面价值，如货币资金、固定资产等） 贷：负债类科目（全部账面价值，如应交税费等） 结转未分配利润（亏损）： 借：利润分配 —— 未分配利润 贷：清算损益 清算完毕，净资产为负，无剩余权益分配，直接办理注销。 （2）B 公司的合并处理 同一控制下合并按账面价入账，不确认商誉： 接收 C 公司资产、负债： 借：资产类科目（C 公司账面价） 应交税费 —— 应交增值税（进项税额）（C 公司留抵税额） 贷：负债类科目（C 公司账面价） 资本公积 —— 资本溢价（差额，若借方大于贷方则借记资本公积，资本公积不足冲减的冲减留存收益） 后续亏损弥补： 每年按限额计算可弥补亏损额，在企业所得税汇算清缴时申报扣除，超额部分结转以后年度（不超过剩余结转年限）。

净资产评估要么是评估机构出具，要么是审计师出具的财务报表，不能直接以我们自己出具财务报表为准，对吗

同学你好 对的是这样的

OK，非常感谢 老师您是如何做到这么优秀的呀？知道的这么多

工作年限多，答疑也很多年了，平时也有一直学习

谢谢老师！和您学习