我说一下股权变更咋弄？我们公司的大股东是个企业，他认缴了90%，但是只实缴了70%,现在他把手里未缴的20%平价转让给自然人，自然人已经将20%的款打入我司账户，接下来该怎么操作完成股权变更？

一、工商实缴金额变更准备材料公司股东决议：明确说明对注册资本实缴情况的确认以及变更实缴金额的决议。验资报告（若有）：可证明股东实际出资的情况。如果当时股东甲出资 80 万进入公司有相应的验资流程，可以提供验资报告作为出资的证明文件。银行进账单：提供显示甲实际出资 80 万的银行进账单，清晰展示资金的流向和来源。工商变更流程将准备好的材料提交给公司注册地的工商行政管理部门。工商部门会对提交的材料进行审核，审核通过后，会对公司的工商登记信息进行变更，将实缴资本从 56 万更新为 80 万。二、股权转让税务问题（一）个人所得税缴纳情况一般情况下的缴纳规则个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按 “财产转让所得” 缴纳个人所得税，税率为 20%。无需缴纳个人所得税的情况继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人：在这些情况下，股权转让可以免征个人所得税。股权转让收入低于股权原值且无正当理由的情况（需税务机关核定）：如果股权转让价格低于取得股权时的成本，并且没有合理的商业理由，税务机关可能会进行核定。但如果核定后的结果仍然显示没有增值，那么不需要缴纳个人所得税。（二）印花税缴纳规则税率及计算方式股权转让双方都需要缴纳印花税，税率为股权转让协议所载金额的 0.05%。缴纳流程通常在签订股权转让协议后，到税务部门申报缴纳印花税，取得完税凭证后，再进行工商变更登记。三、股权转让价格的确定（一）平价转让适用情况亲属之间的转让：在符合免税条件的亲属之间进行股权转让时，为了避免税务风险，通常采用平价转让。例如，股东甲将股权转让给其母亲，在符合免税条件的情况下，可以选择平价转让。公司亏损状态下的转让：如果公司经营状况不佳，处于亏损状态，且股东认为公司未来发展前景不明朗，此时股东可能愿意以平价转让股权，以减少损失。注意事项平价转让需要有合理的理由，如上述亲属关系或公司经营状况等，并且需要准备好相关的证明材料，如公司财务报表、亲属关系证明等，以应对税务机关的审查。（二）溢价转让适用情况公司盈利且前景良好：如果公司经营状况良好，盈利能力较强，且具有较好的发展前景，那么股权就具有增值的潜力。此时，股东在转让股权时可以选择溢价转让，以获得更高的收益。引入战略投资者：当公司需要引入具有资源、技术或市场优势的战略投资者时，为了吸引投资者，原股东可能会以溢价转让部分股权，使新投资者能够分享公司未来的发展成果。溢价转让需要合理评估公司价值，确定合理的溢价幅度。通常可以通过资产评估、参考同行业公司的市盈率等方法来评估公司价值。同时，溢价转让的价格需要在股权转让协议中明确体现，并按照规定缴纳相关税费。

2024-09-13

齐红老师解答 2026-05-05 09:49

您好，1、先完善公司内部合规手续。召开股东会并出具股东会决议，明确其他股东放弃该20%股权的优先购买权，约定原企业股东将持有的20%未实缴认缴股权平价转让给自然人，该部分剩余出资义务由受让自然人承接；签订股权转让协议，注明转让标的为未实缴认缴股权、平价转让、无转让对价，同步出具公司章程修正案，更新股东持股比例为原企业股东70%、自然人20%、其余股东保持原有比例不变。 2、办理税务备案及完税手续。转让方为企业法人股东，不适用国家税务总局公告2014年第67号政策，按企业所得税相关规定，本次平价转让无转让所得，无需缴纳企业所得税；按股权转让相关规定完成电子税务局股权税源信息登记，依规申报股权转让印花税，依据财税〔2019〕13号可享受小微企业印花税减免政策，办结后取得税务相关备案及完税证明，遵循先税务后工商的办理要求。 3、办理工商变更及账务规范处理。携带公司登记备案申请书、股东会决议、章程修正案、转让方企业营业执照复印件、受让自然人身份证复印件、税务备案完税证明、公司营业执照正副本，通过政务网一网通办或线下市场监管窗口提交变更材料，完成股东及持股比例工商备案；自然人转入公司的20%款项作为实缴出资入账，做分录借银行存款，贷实收资本-自然人，原企业股东转让的20%未实缴认缴份额仅更新股东名册与章程备案，不做实收资本科目结转分录，工商办结后同步更新税务系统股东备案信息。