老师我想问下，我公司注册资本是300万，有两个股东A40%， B60%，实缴资本300万全部到位。现在我们公司想增加注册资本到1000万，实缴资本达到500万，另外增加了E法人股东，C和D自然人股东，股权占比变为A20%，E45%，C20%，D15%。其中E法人股东带资200万入股，怎么变比较合适？

老师，我没大有思路，这种情况我们可不可以先按照股权比例进行股权转让，然后再增资，增加实缴。还是说走增资扩股这条线

B是要退出吗？如果退出，应该先转让，然后再增资。原股东A120万，如果享有20%股权，其他几个股东就要多认缴。如果A可以增加投资，那么就完全按照增资后的比例计算出资额就可以了。比如A追加投资80万。

A不增加投资了，B退出。老师您看这个思路有什么弊端吗？我把B60%的股权先转让给E45%，15%给D，A自留20%，转让20%给C，，再去增加注册资本，再按照新的股权比例增加实缴资本。

这样也可以，和新增后按股权追加是一个意思，但是涉及到股权转让会缴税的，先转让再追加投资会增加成本。

我也是考虑到股权转让是要交纳个税和印花税。增资扩股这个我还没有思路，不知道怎么合适？老师您能详细说一下吗？

你刚才说的意思就是按照股权比例出资，所以B实际转让的就按照实际操作，剩下的按照增资后所占股权比例确认认缴金额和追加投资。 A=D=1000*20%=200；C=1000*15%=150；E=1000*45%=450。就是这样

但是A实际实缴了120万，按照我们的最终注册1000万，实缴500万，A只需要实缴100万就可以，免不了还是要转让是吗？

不是实缴，股权比例是按照认缴的金额计算的，认缴后不管实缴多少都不影响所占份额和权利义务。 即使A实缴100万，也是要承担200万的责任的。

这个我明白，这样按照股权比例的话，相当于是A比其他股东早实缴了20万，占用A的资金时间比较长，是这个意思吗？

老师您说的增资扩股是怎么操作呢？

增资扩股就是把注册资金增加到1000万，认缴金额也按比例增加到1000万，至于实缴时间没有强制规定，实缴金额不超过认缴金额。所以现在的问题不是实缴的问题，而是认缴的问题。

老师，如果不涉及到实缴的问题，认缴就是去工商局变更股权就好了是吗？现在问题是涉及到A和B已经实缴了300万

实缴是应该的，不用纠结，其他认缴的也应该实缴。 目前涉及到的主要问题就是股权和出资金额的确认，工商变更就是要确认认缴的部分，有比例和金额的。

老师您的意思是我不用管实缴多少，我去工商把注册资本300万增到1000万，股权变成我要的股权比例，2个股东变成4个股东。变完后再按照比例实缴到500万。

前边都没问题，后边是否按比例实缴到500万需要商榷，也有可能有全部实缴的，这个就没有硬性要求了，就算不实缴，最后出现问题也是要承担相应责任的，只不过是节省了提前实缴的资金成本。

前边直接变更，工商可以变吗？两个股东变为4个，那两个还实缴过资本

首先是股权变更，B的股权转让出去了。 然后是增加注册资本和股东，认缴和实缴的金额，所占股权比例。 这两件事应该可以一起变更。

股权变更是按照我那个思路转吗，刚才说成本高点