老师好！请教一下：公司原来只有一个自然人股东，通过增资扩股增加一个法人股东后，章程或股东投资协议约定（未分配利润）只给法人股东分红，分红后自然人股东再将股权转让给法人股东，这样操作可行吗？有没有税收风险？谢谢！

这种情况需要具体分析先分红后转让和直接转让哪种方式缴税少。一、直接转让企业所得税对于法人股东而言，转让股权所得需要并入企业应纳税所得额计算缴纳企业所得税。假设不考虑其他因素，转让价格为一定金额（如以累计净利润 20 万作为参考，转让价格高于注册资本 500 万的情况下，假设转让总价为 520 万），法人股东转让 90% 股权的所得为（520×90% - 0），需缴纳企业所得税，税率为 25%。计算公式：应纳税额 =[转让收入 - 股权原值（此处为 0）]× 企业所得税税率。印花税转让双方需按照股权转让合同金额的万分之五缴纳印花税。假设转让总价为 520 万，双方应缴纳印花税为 520 万 ×0.05%。二、先分红后转让分红环节由于累计净利润 20 万，两个法人股东可按持股比例进行分红。90% 股权的法人股东可分得 20 万 ×90% = 18 万，10% 股权的法人股东可分得 2 万。法人股东从居民企业取得的分红免征企业所得税。转让环节分红后公司净资产减少，假设转让价格相应降低（如转让总价变为 500 万）。法人股东转让 90% 股权的所得为（500×90% - 0），同样需缴纳企业所得税，税率为 25%。印花税计算方式与直接转让相同。对比来看：如果直接转让，转让价格较高时，所得额较大，缴纳的企业所得税相对较多；先分红后转让，降低了转让价格，在一定程度上可能减少企业所得税的缴纳。但具体哪种方式缴税少，还需要根据实际的转让价格、公司的财务状况等因素进行详细计算和综合考虑。同时，自然人股东受让股权后，若再转让股权，可能涉及个人所得税的缴纳问题

2024-10-22

快账用户3347 追问 2023-07-20 16:12

假如A公司实收资本认缴100W（未实缴），有未分配利润100W，净资产也是100W。自然人股东直接转让股权，要交个税20W。公司股权架构重新设计： A、增资扩股增加一个法人股东。 B、章程或股东投资协议约定（未分配利润）只给法人股东分红（居民企业分红免税）。分红后未分配利润为0..。 C、分红后（已无未分配利润、净资产为0）自然人股东将股权转让给法人股东。这样，个人股东、法人股东均无股权转让税收。

目的也是为了节税

快账用户3347 追问 2023-07-20 16:13

自然人股东与法人股东实际为同一控制人，从法规上来说，可行吧

齐红老师解答 2023-07-20 16:32

您好，您这个很复杂，我需要仔细看一下才能回复您。

齐红老师解答 2023-07-20 16:55

这样是对的个人转让股时还要看是不是溢价转让股份溢价部分要交个人所得税

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