站在投资人的角度 为什么有的成立合伙企业 有的要成立有限责任公司

同学，你好 合伙企业是契约式企业，有限公司是股权式企业。我国《合伙企业法》规定，合伙企业是由各合伙人依法订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据，合伙人的出资方式、数额和期限，合伙人分配利润和分担亏损的办法，合伙企业的事务执行、解散和清算等问题都按照依法订立的合伙协议来操作。《公司法》规定，有限公司股东按照比例出资，以其出资额为限对公司承担责任，并且按照投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

想要承担有限责任的话就就用有限责任公司

你好！ 甲公司取得合伙企业分配的对外投资收益，能否作为甲公司的投资收益呢?企业所得税法实施条例第八十三条规定，居民企业权益性投资收益是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，而这里对某居民企业的直接投资者是合伙企业，因此，合伙企业分配给甲公司的对外投资收益并不能作为甲公司的权益性投资收益，即甲公司应就其从合伙企业取得的全部所得缴纳所得税。

对，合伙企业中的普通合伙人要承担连带责任

设计股权激励时,为什么要选用有限合伙企业作为持股平台？ 一、有利于处理激励对象人数较多的问题 在没有设立持股平台的情况下，目标公司为有限责任公司时最多容纳50名股东。因为持股平台只作为目标公司的一个股东来看待，选用有限合伙企业作为持股平台时，每个有限合伙企业又可以容纳法律规定的50人作为合伙人，因此设立持股平台可有效地突破目标公司股东人数的限制。当目标公司激励对象人数较多时，目标公司可以根据自身实际需求，搭建多个有限合伙企业持股平台，可以有效解决股东人数较多的问题。华为当初采纳的工会持股就是这一思路的实践体现，只是当时他的工会是社会团体法人，能够成为注册股东，而现在基本做不到了。（依据1999年6月29日国家工商总局第173号文规定：“社会团体（含工会）、事业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人，但按照中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外。）现在民政部门不再审批企业工会的社团法人资格，并且总工会特别强调工会的非盈利属性。 如果选择有限责任公司作为持股平台，为了保证控股股东的控制权，只能将公司50%以下的股权用于内部股权激励；如果选择有限合伙企业，让控股股东作为普通合伙人、激励对象作为有限合伙人，甚至可以将合伙企业99%的股权用于内部激励，并能完全保障大股东的控制权。 二、有利于资本市场融资 期权池是公司为激励和吸引人才而预留的一部分股权。投资人在选择目标公司时一般更青睐于已经预留了期权池的公司，目标公司往往通过事先设立有限合伙企业作为持股平台，并让有限合伙企业作为目标公司的股东占有一部分股权，以这个有限合伙企业所持有的目标公司的股权作为期权池。确定激励对象后，将激励对象作为有限合伙企业合伙人，间接地持有目标公司的股权。因为投资人在投资后，不会因激励和吸引人才而稀释投资人的股权。这种模式更有利于目标公司引进风投进行股权融资。 三、有利于节税 有限责任公司和股份有限公司作为持股平台成为目标公司的股东时，如果持股平台转让股权，对转让所得将涉及到需要缴纳企业所得税。而激励对象作为持股平台的股东，从转让所得中取得分红时，激励对象还需要另外缴纳个人所得税。而以有限合伙企业作为持股平台，可以避免上述情况下双重交纳企业所得税和个人所得税。因为有限合伙企业与普通合伙企业、个人独资企业一样，是“先分后税”的模式，由各个合伙人缴纳个人所得税，而不需合伙企业缴纳企业所得税。 此外，我们可以选择有税收优惠的地区（俗称税收洼地）作为持股平台的注册地，以享受到更多的税收优惠，节省激励对象的纳税成本，使激励对象可分配到更多的利益，以实现更好的激励效果。 四、有利于目标公司的控制和高效决策 以有限合伙企业作为持股平台，能更有效地维护创始人对目标公司的控制权，并实现经营过程中的高效决策。《合伙企业法》规定有限合伙人（LP）只出资而不参与合伙企业的日常运营和决策。对普通合伙人（GP）并没有要求出资的数额但规定由其负责执行合伙事务，并承担无限连带责任。因此，由激励对象担任LP既可以享受到分红权，又可避免其干涉和左右目标公司的日常经营。由目标公司的创始人担任普通合伙人，负责管理和决定合伙企业的事务，行使持股平台的全部表决权，可以确保目标公司的控制权更加牢牢地掌握在创始人自己手中，实现快速有效的决策。 五、有利于目标公司股权结构的稳定 以有限合伙企业作为持股平台进行股权激励，参加股权激励的员工以有限合伙人（LP）的身份加入到持股平台中，然后，再以有限合伙企业作为持股平台成为目标公司的股东。如果被激励的员工因故需要离开目标公司，只需要在有限合伙企业这个持股平台上办理相关手续即可。特别是在被激励的员工因产生纠纷而离开时，也只是在有限合伙企业这种层面上来解决（包括打官司），不会牵扯到目标公司，避免了目标企业股东的频繁变更，保证了目标公司股权结构的稳定。这对目标公司整体形象、融资、上市等都是非常有利的。 以有限合伙企业作为持股平台是公司设计股权激励的首选，但持股平台设计中仍有许多细节需要考量，最关键的包括合伙协议的条款设置和税务筹划以及法律把关，这需要专业人士介入，为股权激励提供完善的专业意见和协助操作