​吸收合并后原债务怎么承接

吸收合并后原债务怎么承接

根据《中华人民共和国公司法》规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并一般有吸收合并和新设合并两种形式。在吸收合并中，被吸收的公司解散，其债务由吸收方承担；在新设合并中，参与合并的各方解散，共同组建新公司，原各方债务由新公司承担。

合并后的公司对原债务承担清偿责任，债权人可向合并后存续或新设的公司主张债权。若合并过程存在程序瑕疵等问题，可能影响债务承担，但不影响公司对外承担债务的基本规则。所以，公司合并后原债务法定转移至合并后的公司，合并后的公司需依法履行债务清偿义务。

免税合并形成的商誉所得税问题怎么解？

税法不认可免税合并产生的商誉，即商誉计税基础为0，商誉账面价值则形成应纳税暂时性差异，但会计上不确认递延所得税负债。原因有二：

第一，若确认，则产生新的递延所得税负债，进而改变商誉账面价值的计算结果（增加）商誉账面价值增加后，又产生递延所得税负债，从而二者无限循环；

第二，由于确认递延所得税负债，导致商誉账面价值增加，影响会计信息的可靠性。

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