董孝彬老师您好！昨天的问题还需要再问一下 谢谢！

老师就是昨天股权转让的事宜

现在想减资 我做了两个方案 老师帮我看看对不对

老师您帮我看看对不对

好好，减资的方案还没 有看到

老师最后税务局给的建议是：要么B股东按比例实缴；要么A股东撤回实缴的资本 。 现在就是想减资

给您的截屏就是我做的

就是减资后各股东的占比对不对

好好好，我马上去看哈

感谢感谢！

还有您说：只要A股东拿回的钱不超过他实缴的30万，就不会产生税务问题，因为没超过他的实缴出资就不算收益。这个和是否盈利和亏损有关系吗

 您好，方案一（注册资本减至270万）合法可行，通过同比例减资撤回A股东实缴的30万，B股东认缴比例上升但无实缴义务。需履行减资程序（股东会决议、债权人公告等），A股东撤回实缴无需缴税，符合税务局建议，建议优先采用。 方案二（注册资本减至50万）存在法律和税务风险，强行减少B股东未实缴的认缴额可能引发争议，且B股东低价转让股权时可能被税务局核定征税。此方案不符合《公司法》精神，强烈不建议采用

老师方案二能详细说一下吗 没太明白

方案二为什么存在法律和税务风险 具体风险是什么

 您好，A股东拿回的钱不超过实缴的30万就不会产生税务问题，因为这是资本返还而非收益分配，与公司是否盈利或亏损无关；税务处理的核心在于是否超过实缴部分，超出则可能被视为股息红利需缴税，因此只要严格按实缴金额返还且减资程序合法，即可规避税务风险 方案二存在法律和税务风险，法律上违反同比例减资原则，可能损害债权人或其他股东权益，导致减资无效或赔偿责任；税务上，B股东以0元转让未实缴股权可能被税务局核定征税，减资若涉及留存收益还可能被认定为变相利润分配，需补缴税款，因此该方案风险较高，不建议采用

老师我是减资工商审批后 再做股权转让。没有实缴，未分配利润是亏损，那净资产是负的，那转让价格就是0啊，老师不对吗

我们之前有个企业就是没实缴，净资产是负的，我做的股权转让协议中股权转让价格都是0

 您好，你说得对，如果公司未实缴且净资产为负，股权转让价格定为0元是合理的。这种情况下，税务局通常不会核定征税，因为没有收益产生。只要财务报表能证明公司确实处于亏损状态，且股东未实际出资，0元转让符合市场逻辑，也符合税法对无收益不征税的基本原则。 不过，需注意税务局可能会对明显偏低的转让价格进行审查，特别是如果怀疑公司存在隐藏资产或未来盈利预期。建议保留好财务报表、审计报告等证明文件，并在股权转让协议中明确注明因净资产为负而定价0元，以避免后续争议。同时，先完成减资工商审批再做股权转让，确保程序合法合规，能进一步降低风险

老师您说第二种减资不是按同比例减资 那第一种是同比例减资吗

 您好，第一种减资是同比例减资，A股东撤回实缴的30万（占原认缴比例10%），B股东同步减少对应比例的认缴额（虽未实缴），符合《公司法》同比例减资原则；而第二种减资直接减少B股东未实缴的150万，导致减资比例失衡，违反股东平等原则，存在法律风险。因此，第一种方案合法合规，第二种不建议采用

老师第一种减资是同比例减资，A股东撤回实缴的30万（占原认缴比例10%），B股东同步减少对应比例的认缴额（虽未实缴）

没理解这句话 尤其B股东同步减少对应比例的认缴额（虽未实缴） 这句话糊涂呢

A股东撤回实缴的30万（占原认缴比例10%）这个10%咋算的的呢

A股东出资180万 其中实缴了30万

是30/300等于10%哦哦

就是第一种方案是同比例减资不理解

好好，刚看到信息，稍等哈

 您好，第一种方案是同比例减资，意思是A股东和B股东都按照各自认缴出资的比例来减少出资额。具体来说： A股东认缴180万，实缴30万，占公司总认缴资本300万的10%（30万÷300万=10%）。减资时，A股东撤回实缴的30万，相当于他减少了自己认缴额的10%。 B股东认缴120万，虽然一分钱都没实缴，但也要按同比例减少认缴额，即减少120万的10%，也就是12万。减资后，B股东的认缴额从120万变成108万。 所以同比例减资的意思是：不管股东有没有实缴，都要按各自认缴比例同步减少出资额，不能只减一个人的。这样才符合《公司法》的公平原则，避免损害其他股东或债权人的利益。

这么说第一种方案我就明白了 。那我写的就不对了

老师那您看看我写的对不对

老师A是30/300=10% B是12/120=10% 对吗

为啥A的10%是占公司总认缴资本

 您好，同比例减资应按各股东认缴比例同步减少出资额，不能随意调整。咱描述的方案中，A股东（王陆）原认缴180万占60%，B股东（侯龙）认缴120万占40%，严格同比例减资10%后，A应减18万至162万，B应减12万至108万，减资后总注册资本270万，股权比例保持不变。而咱计算的A减30万、B减12万，实际是A多减了12万，这已不是同比例减资，可能涉及股东退出或特殊安排，需额外说明理由。 咱提到的 A的10%是占公司总认缴资本 理解有偏差，同比例减资的10%应基于各股东认缴比例（如A的60%），而非实缴资本占比。如果需A股东完全退出，应单独设计股权转让或减资退出机制，不能简单通过减资实现。建议明确减资目的，确保方案符合 公司法 和税务局要求，避免后续法律或税务风险

老师这么做可以吗 按同比例减资 但A股东 减资既有实缴也有认缴 B股东减的都是认缴 可以吗