老师，老板计划吸收合并一家公司（规模小），合并后准备给对方45%的股份，请问老师这个股份如何设置对公司有利？将来如果对方退出，我们公司在合并时股份如何设置有利于我司？

你好同学，一般股权比例达到67%，大股东拥有一票否决权，可以控制公司的经营决策权

所谓的合并报表，就是说站在合并层面来编制一个总的财务报表，首先你是将这个个别报表的金额相加，然后你这里三个材料都是属于内部的一些交易，按照我给你的分录进行抵销调整。

同学你好，应该是100%先合并，然后又49%归属于少数股东

一、前期股权及债权划入的基础入账（C 公司层面） 股权无偿划入因是集团内无偿划转（同一控制下），C 公司按 A、B 公司在 Q 集团合并报表中账面价值入账（而非公允价值）：借：长期股权投资 —A 公司（账面价 ×60%）长期股权投资 —B 公司（账面价 ×51%）资本公积（差额，若股权账面价为负则贷记）贷：资本公积 — 资本溢价（同一控制下无偿划转，不确认损益） 7 亿债权划入按债权的账面余额入账，若为无息 / 固定利息债权，初始入账金额为 7 亿：借：应收账款 / A 公司债权 / B 公司债权 70000 万贷：资本公积（集团内无偿划转）/ 其他应付款 —Y 公司（若为代承接） 二、两种出表方式的入账处理（C 公司层面） 方式 1：无偿划转股权给体系外 D 公司 入账分录无偿划转股权给体系外，属于处置长期股权投资，按终止确认处理：借：资本公积 / 营业外支出（无偿划转的账面价值，无对价）贷：长期股权投资 —A 公司（账面余额）长期股权投资 —B 公司（账面余额）（注：体系外无偿划转，C 公司需按股权账面价值确认损失，计入当期损益或冲减资本公积，具体看集团会计政策） 债权保留7 亿债权仍挂 “应收账款”，后续需单独催收或另行处置。 方式 2：无偿划转股权 %2B 债权给体系外 D 公司 入账分录 同时终止确认股权和债权，无对价下整体计入损失： 借：资本公积 / 营业外支出（股权账面 %2B 债权账面合计） 贷：长期股权投资 —A 公司 长期股权投资 —B 公司 应收账款 / A 公司债权 / B 公司债权 70000 万 三、对 C 公司合并报表的影响 出表核心逻辑C 公司原持有 A（60%）、B（51%）均达到控制，需纳入合并报表；出表后不再控制，合并报表不再包含 A、B 的资产、负债、损益。 方式 1（仅转股权） 资产端：合并报表剔除 A、B 的全部资产，但保留 7 亿债权（仍在 C 合并报表中列示）； 负债端：剔除 A、B 的全部负债； 损益端：不再合并 A、B 的当期利润，同时股权无偿划转的损失计入 C 公司合并利润表（若计入损益）； 合并抵消：原抵消的 A、B 内部往来、未实现损益全部转回，债权若为 A/B 的欠款，转为外部应收（不再抵消）。 方式 2（转股权 %2B 债权） 资产端：同时剔除 A、B 资产及 7 亿债权，合并资产总额大幅下降； 负债端：剔除 A、B 全部负债； 损益端：股权 %2B 债权的合计损失计入合并利润表，影响当期净利润； 无遗留关联债权，合并报表无 A/B 相关资产负债。 四、对集团 Q 合并报表的影响 Q 集团为最终控制方，A、B 出表前属于集团内子公司，出表后转入体系外 D 公司，核心影响如下： 资产端 方式 1：Q 合并报表剔除 A、B 的资产，但 7 亿债权从 C 的 “应收 A/B” 转为 “C 的外部应收”（仍在集团资产中，仅性质变更）； 方式 2：Q 合并报表同时剔除 A、B 资产及 7 亿债权，合并总资产减少（债权完全转出集团）。 负债端无论哪种方式，A、B 的负债均从 Q 合并报表中剔除（因出表至体系外），若 A/B 有集团内负债，同步终止抵消，合并总负债下降。 利润端 集团内 Y→C 的划转：属于同一控制下内部交易，Q 合并报表不确认损益，仅调整资本公积； C→D 的体系外划转：Q 合并报表需按A、B 股权 %2B 债权的公允价值与集团账面价的差额确认损益（视同集团对外处置）： 若公允价值＞集团账面价，确认投资收益，增加合并净利润； 若公允价值＜账面价，确认资产处置损失，减少合并净利润； 方式 2 的损益影响大于方式 1（包含债权的公允价值与账面价差额）。 其他影响 合并范围：A、B 不再纳入 Q 集团合并报表； 商誉：若 Q 合并报表对 A/B 有商誉，出表时需同步结转商誉，计入处置损益； 少数股东权益：A（40%）、B（49%）的少数股东权益随出表一并剔除。 五、债权投资对应金额的界定 初始划入时债权投资按账面余额确认，即 Y 公司划转时的 7 亿本金（若有应计未收利息，需叠加利息金额，按权责发生制入账），不按公允价值调整（集团内无偿划转，保持账面延续性）。 出表处置时 若单独保留债权，后续按摊余成本计量（计提坏账准备、确认利息收入）； 若随股权划转，按账面余额结转，与股权一并计入处置损失 / 收益，公允价值与账面的差额计入集团合并损益。

一、你司入账 1. 仅划转股权：借：资本公积（不足冲留存收益），贷：长期股权投资—A/B公司 2. 股权+7亿债权：借：资本公积（不足冲留存收益），贷：长期股权投资—A/B公司、应收账款（7亿） 二、对你司合并报表 1. 仅股权：剥离A/B资产负债，总资产减少，无损益，后续不合并A/B利润 2. 股权+债权：同上，且多转出7亿应收，总资产减少更多 三、对集团合并报表 无资产、负债、利润总额影响，仅A/B资产负债及债权在集团内重分类