老师，您好！ 请教下股权转让问题。 公司转让只保留固定资产，实收资本没有全部到位，怎么操作

估值中只包含固定资产部分及公司预期可能收到的收益（如招投标资质、原有客户资源）

溢价转让

那你们保留固定资产不出售，就是没有出售全部股权，就按剔除固定资产后的价值的股权公允价值转让就好。如果出售全部股权，但固定资产想带走，那只能先全部卖给受让方，再将固定资产买回。或者和对方商量，对方少付钱，你们名义上转让固定资产给他们，他们再让固定资产给你们。

是出售全部股权，固定资产不带走

那全部出售股权，那就好操作啊，签股权转让协议，收到款项后，去税务交完税，再去工商做变更登记就好。 企业应纳所得税额=(转让股权收入-取得该股权所发生的成本-转让过程中所支付的相关合理费用)×适用税率

股权转让中也有些注意事项。看看公司的章程是否有约定股东的出资期限。如果章程中约定的出资期限已过，但原股东还是没有出资，那么应该要求原股东将出资实缴到位后再转让；如果约定的出资期限还没到，那么要与原股东协商确认该部分出资义务由谁来完成，并明确约定在股权转让协议中。以此来规避股权转让可能存在的瑕疵。

债权债务是不是也应约定?