请老师解惑：非上市公司的董事会秘书也属于高管么，可选项D没有说明是上市还是非上市呀

四、综合题(25分)B公司是--家上市公司。其终极股东是A集团公司持有对B公司的控股权。注册会计师对B公司2021年度的财报及其经营情况的审计发现，A集团利用B公司向银行担保，借入2亿元贷款;B公司为了降低资产负债率，以低于市场价格的方式向A集团及其所属其他子公司定向增发股票6千万股;C公司是A集团全资子公司，负责向B公司供应零部件，双方交易价格高于市场价;尽管B公司效益不佳，没有分红，但是仍然向包括董事长在内的高管派发高额薪酬，其总额超过了同期应归属A集团股东的净利润水平;B公司以4亿元的价格收购了A集团下属的经营不善的D公司全部股权，D公司的净资产为1.8亿元。要求:说明A集团与B公司存在哪些公司治理问题，如何加以解决?

南方科技上市公司于2022年11月28日召开董事会会议，会议召开的有关情况及讨论的有关事项如下①根据总经理的提名，解聘财务负责人陈会算的职务，并聘任王精达为公司财务负责人，决定给于其年薪26万元的报酬。②为激励本公司员工，决定从证券市场回购不超过公司已经发行股本总额的3%的本公司股份，并在半年内奖励给本公司职工。③该公司共有董事13人，有7人亲自出席。列席本次董事会的一名监事陈松向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的委托其代为行使表决权的委托书，该委托书委托监事陈松代为行使表决权.④董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求:根据以上事实及有关规定，请回答下列问题。(1)本案例中①②所述事项是否属于董事会的职权，并分别说明理由。(2)根据上述要点③所述内容，说明赵某是否能接受委托代为行使表决权，并说明理由。(3)根据上述要点④所述内容，说明董事会会议记录是否存在不规范之处，说明理由。

根据我国公司法律制度的规定，公司章程对A上市公司的（　　）不具有约束力。 A.股东张某 B.董事王某 C.实际控制人丁某 D.董事会秘书郝某 正确答案 : C 【知识点】公司章程 答案解析 : 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程作为公司的内部规章，效力仅及于公司和相关当事人，不具有普遍约束力。 AC选项：实控人和控股股东的差异，请老师解惑。一直以为实控人就是控股股东的意思。

根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股东股份转让限制的说法中正确的是（　　）。 A.张某是甲股份有限公司的发起人，张某所持该公司股份自公司成立之日起半年内不得转让 B.李某是乙上市公司的监事，李某自该公司离职后1年内不得转让其所持有的该公司股份 C.王某是丙上市公司的董事长秘书，王某自该公司上市之日起1年内不得转让其所持该公司股份 D.刘某是丁股份有限公司的经理，刘某在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25% 正确答案 : D 【知识点】股份转让 答案解析 : （2）选项B：公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（3）选项C：上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司上市之日起1年内不得转让。

请老师认真回答问题： 下列各项当事人中，不得担任A上市公司独立董事的有（　　）。 A.甲受雇担任A上市公司全资子公司的技术指导人员 B.乙的弟弟担任A上市公司的财务负责人 C.丙半年前为A上市公司高级管理人员讲授养生课程一天 D.丁自己创办的B公司为A上市公司原材料供应商之一 正确答案 : A,B 【知识点】上市公司组织机构的特别规定 答案解析 : 选项AB：最近12个月内在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系，不得担任该上市公司的独立董事。 问题：D与上市公司及其附属企业有业务往来为什么不算，现在新公司法独立董事包含这条吧？