请问企业合并中的 购买合并 有或有条款 1、收钱 2、收自身的权益工具 可变数量 权益工具 的分录怎么写？

例题1：甲和乙是A的两家子公司，第1年初，甲以公允价值为480万元的无形资产（原值300，累计摊销100）作为合并对价取得乙公司70%的股权。合并日，乙所有者权益账面价值为400万元，乙在A集团合并财务报表中的净资产的账面价值为500万元。另外，甲、乙约定：甲按照乙当年实现净利润的50%支付额外现金；合并日甲预计乙当年很可能实现净利润200万元，当年最终实现净利润160万元。 （1）合并日甲公司的会计处理： 借：长期股权投资350 　　累计摊销 　100 　　贷：无形资产 300 　　　　预计负债 100 　　　　资本公积——资本溢价 50 解读：同一控制下的企业合并，长期股权投资的入账金额=500（最终控制方合并财务报表的净资产的账面价值）×70%（股权份额）=350万元。合并方甲作为合并对价使用的无形资产不考虑公允价值，只考虑账面价值，所以没有资产处置损益的问题。由于合并日预计乙当年很可能实现净利润200万元，所以因或有对价而确认的预计负债=200×50%=100万元，差额350%2B100-300-100=50万元，在贷方记入“资本公积——资本溢价”，至此，会计分录借贷平衡。 （2）第1年末： 借：预计负债 80 　　贷：银行存款 80 借：预计负债 20 　　贷：资本公积——资本溢价20 解读：第1年末实际只实现了净利润160万元，按照约定，只能支付160×50%=80万元的额外现金（或有对价），冲减预计负债80万元，没有冲减完毕的预计负债（差额=100-80=20），按照规定，不影响当期损益，而应当调整资本公积，在贷方记入“资本公积——资本溢价”科目。 例题2：甲和乙以前无关联关系，第1年初，甲以600万元取得乙80%的股权（控制乙）。双方约定，如果乙公司未来3年平均净利润超过100万元，甲公司需要另外以银行存款支付超过部分10%的合并对价；当日，甲预计乙未来3年平均净利润很可能达到200万元。第1年末，甲预计乙未来3年平均净利润很可能达到280万元。求相关账务处理。 第1年初： 借：长期股权投资610 贷：银行存款 600 　　交易性金融负债10 解读：甲和乙以前无关联关系，所以甲购买乙80%股权属于非同一控制下企业合并，合并成本就是甲所花费的代价，甲所花费的代价有两种，第①是购买当日支付的600万元，第②是或有对价，购买日预计将来很可能支付的（200-100）×10%=10万元，所以合并成本=600%2B10=610万元。预计将来支付的或有对价记入“交易性金融负债”科目中。 第1年末： 借：长期股权投资8 贷：交易性金融负债8　 解读：购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据，需要调整或有对价的，应当予以确认，并调整企业合并成本。第1年末预计的净利润达到了280万元，第1年初至第1年末，时间是在12个月内，因此甲在个别报表中需要调增或有对价=（280-200）×10%=8万元，记入金融负债（交易性金融负债）。在合并财务报表中，调增商誉8万元。 补充：假如本题第1年末预计保持不变，第2年末甲预计乙公司未来3年平均净利润很可能达到280万元，则账务处理如下： 借：公允价值变动损益8 贷：交易性金融负债8 解读：如果购买日后12个月以后出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据表明，预计乙公司未来3年平均净利润很可能达到280万元，则既不能调整甲公司个别报表的长期股权投资，也不能调整合并报表的商誉，只能调整个别报表的当期损益（公允价值变动损益）。 合并对价4种典型情况及账务处理如下： 例题①：第1年初，甲以100万元购买乙100%股权，同时约定，如果乙当年营业收入达到200万元，甲将再支付10万元投资款，购买日，甲预计乙能够达到预期目标。 借：长期股权投资110 　　贷：银行存款　100 　　　　交易性金融负债 10 解读：由于预计乙能够达到目标，说明甲很可能再支付10万元，所以这也一种投资代价，长期股权投资的初始投资成本=100%2B10=110万元，将来很可能支付的10万元记入“交易性金融负债”科目中。 例题②：第1年初，甲以100万元购买乙100%股权，同时约定，如果乙当年营业收入未达到200万元，甲将获得10万元的投资返还款，购买日，甲预计乙不能够达到预期目标。 借：长期股权投资90 　　交易性金融资产 10 贷：银行存款　100 解读：由于预计乙不能够达到目标，意味着甲很可能获得10万元的投资返还款（记入“交易性金融资产”科目），说明投资的成本没有那么大，应减少10万元，长期股权投资的初始投资成本=100-10=90万元。 例题③：第1年初，甲以100万元购买乙100%股权，同时约定，如果乙三年营业收入达到600万元，甲将再支付10万元投资款，购买日，甲预计乙不能够达到预期目标。 借：长期股权投资 100 贷：银行存款　100 解读：购买日，甲预计乙不能够达到预期目标，说明不需要额外支付10万元，则长期股权投资成本为100万元。 第1年末，根据乙第一年业绩情况，甲预计乙三年营业收入能够达到600万元。 借：长期股权投资 10 　　贷：交易性金融负债10 解读：第1年末，甲预计乙三年营业收入能够达到600万元（属于与购买日已存在情况相关，且不超过12个月），说明很可能将来额外支付10万元（记入“交易性金融负债”），因此，需要调增长期股权投资初始投资成本10万元。 例题④：第1年初业务与例题③相同，第1年末预计无变化，第2年末，根据乙前两年业绩情况，甲预计乙三年营业收入能够达到600万元。 借：公允价值变动损益　10 贷：交易性金融负债 10 解读：由于第2年末预计发生改变时，时间已经超过了1年，所以根据第2年末的预测，甲需要额外支付的10万元（“交易性金融负债”），不会影响甲的长期股权投资初始投资成本的金额，只影响当期损益，借方记入“公允价值变动损益”科目。

享受剩余权益意味着持有者在企业资产清偿债务后，能获得的额外资产部分。对于可变数据权益工具，其价值随公司表现波动，是否享有剩余权益取决于具体条款和未来业绩。持有股票的投资者享有剩余权益，但需看合同是否赋予了特定权利，如分红权、表决权等，这些会影响是否确实享有剩余权益。

根据《公司法》和《证券法》的规定，上市公司必须满足以下条件： 1.股票已公开发行。 2.公司股本总额不少于一定金额，例如人民币五千万元。 3.公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；若公司股本总额超过一定数额（如人民币四亿元），公开发行股份的比例可为百分之十以上。 持股100%不符合上市公司条件，是因为上市公司本质上是一个公众公司，其股权结构应该是分散的，有多个股东共同持有，以确保公司的运营透明度和治理结构的合理性。如果某个股东或收购人持有上市公司100%的股份，那么该公司实际上已经成为了私人公司，不再具备公众公司的特征，因此不符合上市公司的条件。 对于持股90%、80%、70%、60%、50%等比例的情况，是否符合上市公司条件，需要根据具体的持股比例和公司的股本总额、公开发行股份的比例等因素进行综合判断。只要公司的股权分布满足上述上市公司条件，即使某个股东持有较大比例的股份，该公司仍可以维持其上市地位。 2.在持股比例超过30%后，收购行为可能触发更严格的监管要求，包括可能的要约收购义务、信息披露义务等。这些要求通常旨在保护中小投资者的利益，维护市场的公平、公正和透明。

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