老师，发一个新公司法后的章程模版（，一人有限责任公司。不设董事会、不设监事会)

XXX有限公司章程 第一章 总 则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 、 、 三方出资，设立XXXXXXX有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： XXXXXX有限公司 。 第四条 住所： 。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围： 。 第六条 公司注册资本： 万元人民币。 第七条 （一）股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下 xxxxxxxx 1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。（2）股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当自公司成立起 日内依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。股东在上述期限内未能办理财产权转移过户手续的，交付该出资的股东应当以货币出资方式补交其出资额，股东会应当就该股东以货币出资方式补交其出资作出决议并相应修改公司章程。 （二）公司成立后，股东不得抽逃出资。违反该规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。 （三）公司应向股东签发经出资证明书并置备股东名册。 1、签发出资证明书，记载下列事项： 　　（1）公司名称； 　　（2）公司成立日期； 　　（3）公司注册资本； 　　（4）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期； 　　（5）出资证明书的编号和核发日期。 　　出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。 　　2、有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 　　（1）股东的姓名或者名称及住所； 　　（2）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期； 　　（3）出资证明书编号； 　　（4）取得和丧失股东资格的日期。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 （四）有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。 未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。 （五）股东失权：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。 依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。 股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。 第八条 股东权利 公司股东享有下列权利： （一）依照上表各自所持有的股权比例获得分红和其他形式利益分配； （二）参加或者推选代表参加股东会并享有表决权； （三）股东间对于公司存续期间的股东表决权作特殊安排。 （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及章程的规定转让持有的股权； （六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息； （七）公司终止或者清算时，按其持股比例参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。 （九）股东均随时有权召集和主持临时股东会。 （十）股东知情权： 1、股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 2、股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 3、股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 4、股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 5、股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 （十一）选举经理。 十二）依照《公司法》及本章程的的规定依法转让其持有的股权。 第八十七条　依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 （十三）优先认购新增注册资本。 第九条 股东义务 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司合同，遵守公司章程、遵纪守法； （二）按照本协议约定及时、足额的完成出资，在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回、转移投资； （三）除法律、法规规定的情形外，不得擅自退股； （四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。 （五）不得从事或实施损害公司利益的任何活动， 无合法理由不得干预公司正常的营活动； （六）股东不得再投资相关行业，不得以任何形式干扰、阻碍公司的正常经营活动，否则按照造成的损失承担赔偿责任； （七）保守公司秘密； （八）《公司法》规定的其他义务。 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议或者授权董事会对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程； 决定或者更换公司法定代表人。 对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。 第十一条 股东会的首次会议由持股最多的股东召集和主持。 第十二条 股东表决权的由股东按照股权比例行使股东会表决权。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。 股东会应有会议记录，由主持人指定人员负责会议记录，并由出席会议的股东在会议记录上签名或者盖章。 第十五条 下列决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过： （1）修改公司章程； （2）增加或者减少注册资本； （3）公司合并、分立、并购、重组等导致公司控制权发生变化的事项； （4）公司解散、终止、清算； （5）变更公司形式； （6）公司主营业务发生变更； （7）为股东或者对外提供担保； （8）将公司的超过百分之十的资产设定对外抵押、质押等权利负担； （9）对外进行股权投资或者合伙，设立子公司或者分公司； （10）与股东或者股东的关联公司进行关联交易； （11）出售公司重大资产，该资产占公司总资产的比例超过百分之三； （12）吸纳新的股东； （13）更换法定代表人。 第五章 公司的法定代表人 第二十一条 公司的法定代表人由经理或者代表公司执行事务的董事担任。更换法定代表人应当经过三分之二以上表决权的股东作出股东会决议变更方为有效。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第八章 公司财务、会计与利润分配 第三十九条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第四十条　公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第四十一条　有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 第四十二条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第四十三条　公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第四十四条　股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。 第四十五条　公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。 第四十六条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第四十七条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会决定。 第六章 股权转让 第二十二条 股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。 股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。 转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第八章公司合并、分立、增资与减资 第五十条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第五十一条　公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经股东会决议。 第五十二条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第五十三条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第五十四条　公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第五十五条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第五十六条　公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。 第五十七条　公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第五十八条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第五十九条　有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第六十条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 第九章公司解散与清算 第六十一条　公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第六十二条　公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 第六十四条　公司因本《公司法》第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由股东组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六十五条　公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 公司因《公司法》第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第六十六条　清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第六十七条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第六十八条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第六十九条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第七十条　清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七十一条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 第七十二条　公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。 通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。 公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。 第七十三条　公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。 依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。 第七十四条　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 全体股东亲笔签字： 公司（公章）： 年 月 日

老师，这是新公司法后的？

对的是的，那些有股东会监事会的都删除了。

新公司法后不设立股东会，监事会？

不是股东会刚才写错了董事会 根据新《公司法》的规定，有两种情形可以不设监事会或监事。第一种情形是公司可以在董事会中设审计委员会，行使监事、监事会职权，不设监事会或者监事，第二种情形是规模较小或者股东人数较少的有限公司，经全体股东一致同意可以不设监事会或监事 根据新《公司法》第七十五条的规定，对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设立董事会，只需设立一名董事来行使董事会的职权。这位董事还可以兼任公司经理‌

老师，能不能给我发成文档

我这边发不了， 你复制我刚才给你回复的窗口到然后再打开一个word空白的文档，粘贴过去就行。

好的，我试试