老师，咨询一下，成立新公司，两个股东，不作为新公司法人，请用是选择法人股东还是自然人股东？

您好，这个看具体后期规划

学员你好， “在选择组织形式时选多人股东有限公司还是一人股东有限公司”多人股东有限公司 “选择登记股东时，登记外省公司，选企业法人还是法人股东”法人股东

新设公司常常面临一个选择，自然人做股东还是法人做股东？关键的区别在于： 1、对税的影响 自然人股东（境内自然人）分红必须按照股息红利所得缴纳20%个人所得税，法人企业做股东如果取得分红，按照规定是免征企业所得税的，因为分配的是子公司的税后利润，已经交过企业所得税。因此在设立新公司的时候要考虑公司未来是否需要分红，以及是否愿意接受20%个税负担？ 除了分红之外，股权转让双方缴纳的税款也有所区别，如果是自然人，未来股权转让按照财产转让所得缴纳20%个人所得税，而且收购方必须代扣代缴；如果是企业做股东，未来转让股权需要缴纳25%企业所得税，但对方无需代扣代缴，企业股东自行缴纳。不仅仅如此，如果企业股东还可能有两个地方是有节税空间的： 一个是企业股东如果自身有亏损，股权转让收益可以弥补亏损，自然最终减少交税； 另一个是企业股东如果设置在有税收优惠的区域，股权转让收益能够享受当地政府的税收优惠或者返还，也有一定节税空间。 2、未来集团化安排的影响 如果未来企业有集团化安排，最好设置好控股企业，用控股企业直接投资新设公司并作为股东，如果没有集团化安排，当然从经营角度自然人和法人股东均可。 这里需要注意的是，对于未来可能会溢价的公司，任何多余的股权调整都可能带来税收负担，但如果公司本身微利或者会持续亏损，股东的调整就不会有涉税的担心，相对较容易操作。 3、关联程度的安排 关于关联关系，税法中有特殊而明确的规定，详见《特别纳税调整实施办法》，此处不再赘述。关联关系本身对于经营会产生影响，银行、税务机关也会紧盯关联公司，避免因为关联公司导致监管风险。那么企业如何安排关联关系就是一个很大的课题。 我想要说的是企业在设立新公司时，必须考虑该公司同原有公司之间的关系如何安排，是否需要关联，或者不希望关联，这个选择非常重要，同样会影响到自然人股东和法人股东。当然如果是企业法人作为股东，两家就必然关联，如果自然人股东也是关联关系，但可以通过其他模式进行调整和规避，比如大量在实务中常出现的委托持股问题，很多都是为了规避关联关系。这个问题以后有机会会专门来讲。 总结一下：自然人股东和法人股东的选择会受到三个因素的影响，一个是税，一个是集团化安排，一个是关联关系安排。企业在进行选择时一定要考虑到位，避免未来出现风险。

不是法人可以不做股东

公司向自然人借款转股份，涉及的税费主要有企业所得税和印花税，原股东一般无需纳税，新股东在债转股环节暂无纳税义务，具体如下： 企业所得税：公司需将债权人放弃的 50 万元债权转为 “营业外收入”，计入当期应纳税所得额缴纳企业所得税，税率通常为 25%，若公司亏损则可先弥补亏损再计算。但若符合《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》相关规定，合同、协议约定作为资本金且会计上已做实际处理的，可不计入收入总额，则无需缴纳企业所得税。 印花税：新股东取得股权办理工商变更登记，涉及 “产权转移书据” 印花税，税率为万分之二点五，应纳税额为 50 万元 ×0.025%=125 元。 个人所得税：原自然人股东和法人股东因股权稀释未实际转让股权，不涉及个人所得税和企业所得税。新股东将债权转为股权，不属于应税所得范围，无需缴纳个人所得税，但未来取得分红或转让股权，需按规定缴纳个人所得税，分红税率 20%，股权转让税率一般也为 20%