我们是高压线行业，创业公司，现在业务发展很快，目前只有一个高压线设计公司A没有资质，从去年6月成立到现在才发生了不到200万营业额，都是技术服务费。现在公司想收购一家有资质的设计公司B，后面还会收购一家有资质的工程公司C。 1.想问一下老师，我们怎么设计股权架构比较好，可以用A直接控制BC吗？ 2.我们现在的设计公司股东是两个人，后面收购或者做股权架构实际控制人都还是他俩，我们收购B这个费用是直接打给原来的股东吗？
股权架构设计 可以用 A 直接控制 B、C，通过收购股权达到控股地位。也可考虑先由 A 公司股东设有限合伙企业，再以其收购 B、C，实现钱权分离等。 收购费用支付 若通过股权转让收购 B，费用一般直接支付给原股东；若通过增资扩股收购 B，费用则支付给 B 公司。具体依收购协议约定，且要做好尽职调查，签好协议保障权益。
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我公司建筑企业14年刚成立时还是实缴制股份，公司股东通过财务公司打款到股东卡上共2000万，然后各个股东转进过公司账户计入实收资本（农行/公司运营时农行一直没用了），后期通过1、购买950万固定资产划出公司账户（实际没有收到这批固定资产/但是有普通发票而且每年也都在折旧），2、通过私人向公司借款的方式借走剩下的1050万元（买固定资产和借款都是农行借走的），之前的会计根据实际情况调账，冲红了以前的这3笔业务，使得账上看起没有收到股东的投资款，没有借款出去，购买的的固定资产还计入股东A名下，贷其他应付款-股东A 950万。他这样做我感觉不对，我是不是需要按照以前的业务把他的账调过来？因为现在A股东要退股，账上他名下是其他有应付款的
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问题一：A欠了债务，房子在银行被抵押，能力还款，又逾期。A会找我们公司，我们公司会以400万收购A房子，不是实际收购，在公司名下的那种，先付定金给A，帮A撤掉房子的抵押，陆续会支付满400万给A，（400万大多数情况公司会找资方出款，等第三方买家回款了，支付资方本金利息，资方转个利息钱）撤掉抵押后，房子找第三方买家交易，让客户开个交易银行账户，把账户控制在公司，买家付款后，还完资方本金利息后把钱转回私户。有时没找到买家之前，A还有其他欠款利息，由公司承担，每次账户钱不够，会由四个老板按比例打钱进私户，有盈利按比例分配，是完结一个案子分一个，如果按正规做账，这种情况怎么弄？这属于什么行业 ？如果开票税目是啥？如果是一般纳税人，税率是多少？ 问题二：公司业务是收购不良房产，以低价收购有负债的个人住房再找买家卖出，解决个人债务，赚取差价，收购中涉及到找资方垫资，支付资方利息。没有走公账，只记流水，之后经常涉及债权收购,怎么走公账？盈利了是记营业外收入吗？全额交所得税吗，能抵减公司日常费用成本吗？若以后经常收购，可以算作主营业务吗，这种收购债权，可以做主营收入吗，这种收购债券需要取得资质吗？
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老师,我们集团下有一家子公司,子公司的股东承包了子公司的经营权及固定资产不动产等,股东在子公司占30%的股,也担任法人,因为这个原因所以集团把子公司承包给了股东个人,股东和子公司签订承包合同,自负盈亏,每年上交500万元的承包费,对外所有业务及开发票都以子公司为主体,因为前三年疫情原因,经营不太好,股东个人就没有按时交承包费,去年年底,子公司把股东起诉了了,出了个谅解书,后来股友东付了一部分,但是通过子公司的经营收入从子公司的A银行卡上转到另B银行卡上,然后再从B银行付到母公司摘要写的是往来款,母公司用这笔钱来支付当时盖的厂房及购进设备款项,股东个人没有用自已的卡支付过承包费,也没收到子公司的利润分成,怎么才能和税务解释说明子公司和股东承包费不成立?
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问题有点多，麻烦老师啦！ 想请教高压线设计行业的问题： 老板通过挂靠和个人代开这两种形式接活（设计），为了方便开票成立了C公司（小规模；经营范围设计、劳务都有；没有资质）。 内账方面问题： 1、公司刚开始建内账。我这几天自己根据业务自己设想了一下，想少用一级科目，所有的费用都在管理费用科目归集、成本用主营业务成本归集，现在想到的科目设置方法如下，想少用一级科目，尽量在二级三级科目细化，麻烦老师给指点一下，哪里不合适！ 银行存款—公户 —张三—农行+尾号 管理费用—工资 —办公费 —税金（费用类的税款） —财务费用 销售费用—招待费（开拓客户） 主营业务成本—a项目—差旅费 —招待费 主营业务收入—a甲方 —b甲方 2、设计行业工资是主要成本，也先归集在管理费用吗，还是按月直接分割计入成本？
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我们是初创企业，做高压线设计的，现在业务很多，活都挑着干，利润很大。我们的模式基本上都是老板能拿到设计和施工的活，自己没有资质，用的A公司的资质，我们自己的B公司干设计，再用A公司和B公司签设计合同，施工这块就直接给A公司干了，他给我们一部分居间费，这部分居间费目前老板也给签到设计合同里了，本来成本就这16个人的工资，现在利润更大了。老师可以指点一下吗
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老师，你是说B公司增资扩股吗？
同学你好 对的 是这样的
这样是不是没有达到收购的目的，你是说通过增资扩股，成为B的股东，B原来的股东撤资吗？
对的 是这个意思的
1.正常来说怎么操作好点呢老师？是增资+撤资还是直接转让股权，变更股东呢？两种方式操作起来有差异吗？ 2.这个最终控制的公司我也听说过要设立有限合伙企业，今天又听您这样说，我始终没明白，为什么不设置有限公司呢？这里边的普通合伙人不是需要承担连带责任吗？
可以做股权转让的 这个最简单直观
老师这个最终控制的公司我也听说过要设立有限合伙企业，今天又听您这样说，我始终没明白，为什么不设置有限公司呢？这里边的普通合伙人不是需要承担连带责任吗？这块是考虑分红的时候的政策吗？
股权架构设计 可以用 A 直接控制 B、C，便于统一管理和战略规划，但 A 股权分散时可能控制不稳定。也可考虑设有限合伙企业作为持股平台，由 A 公司两位股东担任 GP 掌握控制权，吸引外部投资人做 LP，实现钱权分离和税务优化；还可设控股公司，由两位股东控制，再控制 A、B、C，利于资本运作和风险隔离。 收购 B 公司操作 股权转让：A 公司或其股东购买 B 公司原股东股权，费用打给原股东，原股东可能涉及所得税，程序较简单。 增资扩股：A 对 B 增资成为股东，原股东股权被稀释，资金进 B 公司利于其发展，一般原股东无需交税，需履行 B 公司内部决策等程序，可能涉及对 B 公司估值。 有限合伙企业与有限公司选择 有限合伙企业：GP 可掌握控制权，决策灵活，税务上 “先分后税” 有优势，便于吸引财务投资者和进行员工股权激励。虽 GP 承担无限连带责任，但可通过风险防控措施降低风险。 有限公司：决策机制复杂，控制权集中方面不如有限合伙企业灵活，且存在双重征税问题。
我知道了老师，有限合伙企业都是有限合伙人，这个地方明白了，节税方面有什么优势吗？个税是不是还是20%，除了可以用有限合伙企业持股，还能做什么，可以减少这部分分红的事？你说的还可以设控股公司，也就是设置个有限公司来控股BC公司是吗？
同学你好 对的，是这样的
这个控股公司用有限合伙企业的话，怎么避免公司的经营风险穿透到股东（普通合伙人）身上呢？我还是比较希望了解一下有限合伙企业这种模式控股的情况，麻烦了老师，这个一般是自己搞就行，还是需要专业的团队来搞？
可以设控股公司（有限公司）来控股 BC 公司。若用有限合伙企业作为控股公司，为避免经营风险穿透到普通合伙人身上： 规范内部治理：完善合伙协议，明确普通合伙人、有限合伙人权利义务，规范决策流程、财务制度等，确保企业合法合规经营 。 控制债务规模：合理安排融资规模和方式，避免过度负债。比如通过股权融资等方式获取资金，而非单纯依赖债务融资 。 资产隔离：普通合伙人可将个人资产与企业资产适当隔离，如避免将个人重要资产与企业债务过度关联 。