我们是高压线行业，创业公司，现在业务发展很快，目前只有一个高压线设计公司A没有资质，从去年6月成立到现在才发生了不到200万营业额，都是技术服务费。现在公司想收购一家有资质的设计公司B，后面还会收购一家有资质的工程公司C。 1.想问一下老师，我们怎么设计股权架构比较好，可以用A直接控制BC吗？ 2.我们现在的设计公司股东是两个人，后面收购或者做股权架构实际控制人都还是他俩，我们收购B这个费用是直接打给原来的股东吗？

老师，你是说B公司增资扩股吗？

同学你好 对的 是这样的

这样是不是没有达到收购的目的，你是说通过增资扩股，成为B的股东，B原来的股东撤资吗？

对的 是这个意思的

1.正常来说怎么操作好点呢老师？是增资+撤资还是直接转让股权，变更股东呢？两种方式操作起来有差异吗？ 2.这个最终控制的公司我也听说过要设立有限合伙企业，今天又听您这样说，我始终没明白，为什么不设置有限公司呢？这里边的普通合伙人不是需要承担连带责任吗？

可以做股权转让的 这个最简单直观

老师这个最终控制的公司我也听说过要设立有限合伙企业，今天又听您这样说，我始终没明白，为什么不设置有限公司呢？这里边的普通合伙人不是需要承担连带责任吗？这块是考虑分红的时候的政策吗？

股权架构设计 可以用 A 直接控制 B、C，便于统一管理和战略规划，但 A 股权分散时可能控制不稳定。也可考虑设有限合伙企业作为持股平台，由 A 公司两位股东担任 GP 掌握控制权，吸引外部投资人做 LP，实现钱权分离和税务优化；还可设控股公司，由两位股东控制，再控制 A、B、C，利于资本运作和风险隔离。 收购 B 公司操作 股权转让：A 公司或其股东购买 B 公司原股东股权，费用打给原股东，原股东可能涉及所得税，程序较简单。 增资扩股：A 对 B 增资成为股东，原股东股权被稀释，资金进 B 公司利于其发展，一般原股东无需交税，需履行 B 公司内部决策等程序，可能涉及对 B 公司估值。 有限合伙企业与有限公司选择 有限合伙企业：GP 可掌握控制权，决策灵活，税务上 “先分后税” 有优势，便于吸引财务投资者和进行员工股权激励。虽 GP 承担无限连带责任，但可通过风险防控措施降低风险。 有限公司：决策机制复杂，控制权集中方面不如有限合伙企业灵活，且存在双重征税问题。

我知道了老师，有限合伙企业都是有限合伙人，这个地方明白了，节税方面有什么优势吗？个税是不是还是20%，除了可以用有限合伙企业持股，还能做什么，可以减少这部分分红的事？你说的还可以设控股公司，也就是设置个有限公司来控股BC公司是吗？

同学你好 对的，是这样的

这个控股公司用有限合伙企业的话，怎么避免公司的经营风险穿透到股东（普通合伙人）身上呢？我还是比较希望了解一下有限合伙企业这种模式控股的情况，麻烦了老师，这个一般是自己搞就行，还是需要专业的团队来搞？