董老师，在线吗？有问题想咨询~

老师，您好！想咨询下，有限公司的利润分配，分红与返还成本，都可以称为分红公告吗？分红、返本、分红与返本，这种三种情况，有什么限制或约束条件吗？还是说，公司在有利润留存的情况下，经股东会决议通过，就可以吗？

好的好的，我现在去看题

朋友您好！有限公司的利润分配可以叫分红公告，但“返还成本”或“返本”一般不属于分红，不能叫分红公告；分红（利润分配）要在有税后利润（即弥补亏损和提取法定公积金后的剩余利润）的前提下，经股东会决议通过，按规定程序（如提取公积金、完税、公告等）操作才可以，不是有利润就能分；“返本”（即返还注册资本或实缴出资）是违法的，绝对不允许，即使股东会同意也不行；“返还成本”如果是返还股东借款或垫资且有合法依据是可以的，但必须和分红区分开，不能混为一谈，也不能以分红名义操作；所以不是只要有利润留存和股东会决议就什么都能做，分红有限制，返本绝对不行，返还借款等需合法合规。

老师：比如公司投资了一个项目 对方是有限公司。我们记：长期股权投资 对方肯定是实收资本。项目存续间，会涉及分红。项目退出，肯定涉及返还本金和投资收益。针对退出，我们减少长投，对方不就是减资，实收资本减少，这种可以吗。这种返还本金，不能以分红公告形式决定，必须工商减资流程？

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项目退出时返还本金，本质是收回投资，不是分红，不能以分红公告形式操作，如果是以减资方式让对方公司返还您的本金，对方必须走正规工商减资流程（如股东会决议，公告，债权人通知，工商变更等），减资后对方实收资本减少，您也相应减少长投，如果 以股权转让，项目清算或原路返还投资款（如借款形式）等方式退出，刚不一定走减资，但都要合法合规，且不能随意抽回本金，否则违法，分红只涉及利润分配，不涉及本金返还

老师：如果对方实收资本减少，我们也相应减少长投，但是工商没做同步变更，这种属于？

按照项目分配款，出分配通告函，这种可以吗？

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属于账务处理与工商登记不一致，存在合规风险，分配款可发函，但本金返还不是分红，不能以分红公告发

老师，项目退出时返还本金，本质是收回投资，不是分红。这个与减资的会计处理一样吗？我们长投减少，对方实收资本减少？

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不一样，减资需走工商流程，会计上减长投，对方减实收资本，但没减资工商变更则不合规

老师 那项目返还本金 需要做工商变更吗？