想问一下，重组上市是不是指的是a公司上市公司，b公司想要重组上市，需要a公司资产置换，然后差额部分通过定向增发股份来买b公司股份，然后b公司满足一定条件就重组上市了？ 那么在这个过程中，不是很理解谁付出的价格要多一点，不应该就是b想要重组上市，不是按常理来说，b应该要付出更多的价格吗？

想问一下，重组上市是不是指的是a公司上市公司，b公司想要重组上市，需要a公司资产置换，然后差额部分通过定向增发股份来买b公司股份，然后b公司满足一定条件就重组上市了？ 那么在这个过程中，不是很理解谁付出的价格要多一点，不应该就是b想要重组上市，不是按常理来说，b应该要付出更多的价格吗？

老师，您好，公司拟做一项股权重组业务，母公司A持有子公司B及C100%股权，现因业务需要将母公司A持有的子公司C的股权划转至B公司名下。 我的问题是在BC公司重组过程中按照事务所财务审计的要求进行如下会计处理，公司是否可以享受特殊税务认定。 母公司A账务处理 借：长期股权投资   B公司         最近一期审计报告净资产 贷：长期股权投资   C公司         C公司在A公司长期股权投资账面价值 贷：投资收益                     以上两项金额差额 子公司B账务处理： 借：长期股权投资：     C公司        最近一期审计报告净资产 贷：实收资本或资本公积              最近一期审计报告净资产 根据财税〔2014〕109 号第三条第一款“划出方企业和划入方企业均不确认所得“，及 2015 年第 40 号第五条第5款“交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）”规定的所得或者投资收益和账务处理中的投资收益是否是一回事，是否影响公司特殊性税务处理认定。

大英中成药制造公司的市场价值为4亿，拟通过签订股份转让协议方式收购隆兴中药材公司，隆兴公司的市场价值0.8亿元。大英公司估计由于经营效率、合并协同效应合并后新公司价值达到5.4亿。隆兴公司股东要求以1.1亿元价格成交，并购交易费用为0.1亿元。大英公司支付自有资金完成并购。根据上述条件；。要求：(1)请判断大英并购隆兴的并购类型；(2)分别计算该项并购的并购收益、并购溢价、并购净收益三个指标；(3)试着解释并购活动产生的原理；(4)请结合所学理论，分析课程中自己所选上市公司最近一次并购重组情况，要求写出并购期间、并购标的、并购卖方、并购买方、并购进度、并购价格、是否重大资产重组、是否关联交易。【注意】要求列出计算过程，结果保留到小数点后两位。

四、综合题(25分)B公司是--家上市公司。其终极股东是A集团公司持有对B公司的控股权。注册会计师对B公司2021年度的财报及其经营情况的审计发现，A集团利用B公司向银行担保，借入2亿元贷款;B公司为了降低资产负债率，以低于市场价格的方式向A集团及其所属其他子公司定向增发股票6千万股;C公司是A集团全资子公司，负责向B公司供应零部件，双方交易价格高于市场价;尽管B公司效益不佳，没有分红，但是仍然向包括董事长在内的高管派发高额薪酬，其总额超过了同期应归属A集团股东的净利润水平;B公司以4亿元的价格收购了A集团下属的经营不善的D公司全部股权，D公司的净资产为1.8亿元。要求:说明A集团与B公司存在哪些公司治理问题，如何加以解决?

案例：现有A公司为30强上市房企，B公司为本土某城市的开发商。2017年在上行市场行情下，A公司欲从B公司手中收购一块核心区位土地。由于A公司制定的投资标准为净利润率10%，按B公司开出的地价10000元/㎡测算将不足10%。为促成双方合作，经过多次谈判，A公司设计了如下路径：①双方按8000元/㎡合作，以使得A公司测算净利润率达到10%，A、B公司按51%、49%合作开发；②为弥补B公司地价损失，双方拟采取不平等利润分配：10%净利润以内双方按股比分配，净利润超过10%部分双方按A：B=30%：70%分配。考虑此种交易架构的原因：这种设计因可以有效解决A公司满足集团投资标准（10%的利润要求）、B公司弥补地价折损，并且能在前期获得大量现金套现，而在众多并购项目中广泛使用。双方的接受度都较高，利于在商务谈判中达成一致意向。但是有几个问题需要特别考虑：（1）A公司为30强上市房企，公司目标是追求高周转；而B公司为本土小房开，首要目标是追求净利润（项目数量少，卖一个少一个，只能追求利润最大化）。因此，B公司从方案阶段就深度介入，追求方案的货值最大化，导致A公司标准化的规划方案不可使用，反